????審判長、審判員：
　　依照法律規定，受被告的委托，我擔任被告上海**時裝有限公司的訴訟代理人，參與本案訴訟活動。
　　開庭前，我聽取了被代理人的陳述，查閱了本案案卷材料，進行了必要的調查?，F發表如下代理意見：
1、 反訴人依約全面忠實履行了合同。
反訴人依照合同約定，在合同簽訂后即2004年4月7日就支付相應定金預付款，其中，03SY-N003合同預付款人民幣11579.04元，03SY-N004合同預付款人民幣2181.22元，這統一以支票號碼為CM6989**的支票支付，此支票金額為人民幣49407.96元，因為是加上之前合同的貨款人民幣35647.60元一起支付的。同時，合同履行過程中，反訴人也派技術人員在被反訴人的工廠指導，跟蹤質量，履行定作人的協助義務。而且，反訴人在合同規定交貨日期到來之前也做好了接收貨物的準備，預訂了空運貨艙，完全按照合同約定辦事。故根據《中華人民共和國合同法》第六十條之規定，我們認為原告按約全面履行了自己的義務。
2、 被反訴人有先行義務不履行，反訴人有權利行使先履行抗辯權。
先履行抗辯權指在承攬合同約定履行義務的先后順序的情況下，后履行義務的一方有權要求應先履行義務的一方先行履行自己的義務，如果應當先履行義務的一方未履行義務或履行的義務不符合約定，那么，后履行義務的一方有權拒絕應當先履行一方的履行請求，或者拒絕其相應的履行請求。先履行抗辯權本質上是對違約的抗辯，可以稱為違約救濟權。
本案中，按照03SY-N003合同約定，承攬方被反訴人上海**制衣有限公司在產品完工后，應在2004年4月19日送**路全數檢品，并負責對B品，即質量不合格的產品進行維修。按照03SY-N004合同約定，承攬方被反訴人上海**制衣有限公司在產品完工后，應在2004年4月5日送**路全數檢品，并負責對B品，即質量不合格的產品進行維修。然而，原告在完工后并沒有送檢品，而直接通知本被告來收貨，這完全違反先前合同的約定。法律及合同均規定，承攬方在交付定作品時均應送檢并提交相關質量證明，而原告沒有履行此先行義務，并且經被告多次勸說、催促仍未履行，因此，被告可以行使先履行抗辯權，拒絕接收貨物和支付貨款。
3、 原告在交付貨款時要求帶款提貨，違反合同約定，應承擔違約責任。
按照03SY-N003合同約定，反訴人應在大貨出貨后40天內支付貨款。按照03SY-N004合同約定，反訴人應在大貨出貨后30天內支付貨款。然而，被反訴人于2004年4月14日針對03SY-N003合同，于2004年4月1日針對03SY-N004合同，在大貨還沒有出貨的時候就來函要求“入倉同時收到貨款”，并聲稱如果沒收到貨款就不交貨，這完全違反合同的約定，應承擔違約責任。同時，反訴人迫于被反訴人的無理要求，并考慮到自己的商譽，于2004年4月7日又針對03SY-N003合同支付了一筆人民幣11891.50元的預付加工費，支票號碼為：CM6989**。


4、 被反訴人在合同規定的履行期限不履行其主要義務，經催告仍無改進，致使合同目的不能實現，反訴人有權解除合同。
《合同法》第九十四條（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的。
本案中，由于被反訴人遲延履行其先行義務，即將產品送**路全數檢品，而且經反訴人多次說明、催告，仍然沒有履行其義務，沒有將產品送檢，最終延誤交貨，從而造成巨大損失，導致反訴人合同目的不能實現。按照法律規定，反訴人有權解除合同。
綜上所述，本代理人認為，本案是由于被反訴人違約、且不積極尋求通過雙方協商解決矛盾所釀成的一起經濟糾紛，被反訴人應但承擔違約責任。據此，懇請法院判令解除合同，并歸還反訴人預付款及預付加工費共人民幣25651.76元。同時在考慮反訴人的有形和無形損失的情況下，做出公正的判決。

????????
代理人：雷敬祺
二五年六月十五日

????????