南寧市青秀區人民法院

民事判決書

　　（2005）青民二初字第262號

　　原告鄭俊貴，男，1975年3月4日出生，漢族，廣西梧州市人，住南寧市江南路31號1棟1單元201室，身份證號碼：450104750304151.

　　委托代理人羅旭，金卡律師事務所律師。

　　被告南寧市富都商貿有限責任公司，住所地：南寧市七星路113號原南寧市新城區政府綜合樓后5樓507、508室。

　　法定代表人陳慧玲，執行董事。

　　被告陳慧玲，女，1975年5月7日出生，漢族，廣西玉林市人，住南寧市亭洪路8號1單元402號，身份證號碼：452501197505074488.

　　以上兩被告的共同委托代理人韋朝仁，中司律師事務所律師。

　　被告朱君藝，男，1975年9月16日出生，漢族，廣西平南縣人，住廣西平南縣平南鎮城湖路95號，身份證號碼：45252419750916475X.

　　委托代理人楊世華，男，1967年5月10日出生，漢族，住南寧市民族大道92-1號，身份證號碼：429001196705105639.

　　原告鄭俊貴訴被告南寧市富都商貿有限責任公司（以下簡稱富都公司）、被告陳慧玲、朱君藝股權轉讓糾紛一案，本院于2005年3月21日受理后，依法組成合議庭，并于2005年4月20日、7月21日兩次公開開庭進行了審理。原告鄭俊貴及其委托代理人羅旭，被告富都公司和被告陳慧玲以及其的共同委托代理人韋朝仁，被告朱君藝的委托代理人楊世華均到庭參加了訴訟，本案現已審理終結。

　　原告訴稱，2004年8月13日，我與被告陳慧玲在南寧市工商局登記成立了富都公司，被告陳慧玲占60%股份，我占40%股份。公司成立后，我立即利用原自有網絡，以公司名義運作和經營，主營汽車配件及其他產品，開拓了市場，為公司建立了良好的進貨渠道和市場營銷網絡。被告陳慧玲和朱君藝在我建立進貨渠道和市場營銷網絡后，為了獨占公司和利潤，盜用我的名義并偽造我的簽名，騙取工商部門變更經營范圍和股權登記。此后，被告又將我經手的銷售單據予以作廢變更，還多次向公司客戶宣稱我已被公司開除，對我的聲譽造成了惡劣的影響，導致我已售貨物無法回款。為此，我訴至法院請求判令：1、三被告賠償我經濟損失30000元；2、三被告賠償我因股權侵權造成的精神損失費3000 元，并在媒體上發表聲明，賠禮道歉，消除影響；3、確認三被告的股權轉讓變更無效，并確認我具有富都公司40%股權；4、本案訴訟費用由三被告承擔。

　　被告富都公司辯稱：原告不具備我公司的股東資格，我公司成立時所有出資均是被告陳慧玲所出，原告沒有履行出資義務就不享有公司的股東資格；我公司的工商登記變更是原、被告各方當事人的真實意思表示，且是原告提供身份證給我公司辦理稅務變更登記的，我公司的股東現已變更為被告陳慧玲和朱君藝。原告所要求賠償經濟損失3萬元和精神損失費3000元等訴訟請求，均無事實和法律依據。請求法院依法判決。

　　被告陳慧玲辯稱：被告富都公司所述均是事實。原告沒有證據證實其已向富都公司進行了出資。因此，原告不具備富都公司的股東資格。而且我不應作為本案的被告參加訴訟。請求法院依法判決。

　　被告朱君藝辯稱：我同意被告富都公司和陳慧玲的陳述，原告的訴訟請求沒有法律依據，請求法院依法駁回原告的訴訟請求。

　　經審理查明：2004年8月初，原告鄭俊貴與被告陳慧玲經協商后，兩人決定成立被告富都公司，原告即口頭委托被告陳慧玲到南寧市工商登記部門辦理該公司成立的有關手續。被告陳慧玲拿著原告提供給的身份證原件到南寧市工商局辦理了成立富都公司登記的所有材料，并讓其員工在工商登記材料上代原告及其簽名。工商登記材料上顯示，原告出資20萬元，占公司股份40%；被告陳慧玲出資30萬元，占公司股份60%.同年8月13日，南寧市工商行政管理局向原告和被告陳慧玲下發了富都公司的“企業法人營業執照”。2004年11月16日，被告陳慧玲以同樣的方式用原告的身份證原件，到工商部門辦理了富都公司的股東變更登記申請，將該公司的原股東由原告和被告陳慧玲，變更為被告陳慧玲和被告朱君藝；被告陳慧玲的出資由30萬元變更為260萬元，占股份52%，被告朱君藝出資為240萬元，占股份48%.故引起糾紛，原告訴至本院提出上述訴訟請求。

　　另查明，被告富都公司成立時的驗資注冊資金，即被告陳慧玲出資30萬元，原告出資20萬元的“現金交款單”原件，現均在被告陳慧玲處。被告富都公司成立時的工商登記材料上所反映的股東簽名，均不是原告和被告陳慧玲的親筆簽名。

　　本院認為，原告鄭俊貴與被告陳慧玲依《公司法》規定注冊登記成立了被告富都公司，并投入了足額的資金，雖然該公司的所有工商登記材料里的簽名均不是原告鄭俊貴與被告陳慧玲親筆所簽，其登記材料存有一定的瑕疵，但該公司成立時的所有簽名均是得到原告的口頭授權及事后追認。對此，被告陳慧玲均無異議。被告富都公司的公司章程的約定和登記機關的核準是確認該公司股東身份的必要形式和必經程序，故原告依公司章程及驗資證明，依法享有該公司40%的股權。因此，原告要求確認其具有富都公司40%的股權，合理合法，本院予以支持。被告富都公司成立后，被告陳慧玲未經原告的授權，也未與原告就股權轉讓達成過一致意思表示，即以原告的名義辦理了股權轉讓手續和工商變更登記手續，由于股權的轉讓權是原公司自然人股東的個人權利，原自然人股東原告鄭俊貴未同意將其股份轉讓給被告朱君藝，事后也未予以追認，則被告陳慧玲于2004年11月16日擅自將被告富都公司原告鄭俊貴所持有的股權轉讓給被告朱君藝的行為，應屬于無效行為，所變更的股權登記也屬于無效登記。故原告要求確認被告的股權轉讓變更無效，合理合法，本院予以支持。原告另要求三被告賠償其經濟損失3萬元及精神損失費3000元，并在媒體上發表聲明，賠禮道歉，消除影響，因原告無充分證據能證明其存有實際的經濟損失及精神損失，亦無事實和法律依據，本院不予支持。三被告的抗辯理由均無充分證據能證實，本院不予確認。綜上所述，為了維護當事人的合法權益，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《中國人民共和國民法通則》第五條，《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國公司法》第十一條第一款之規定，判決如下：

　　一、原告鄭俊貴具有被告南寧市富都商貿有限責任公司40%的股權。

　　二、被告陳慧玲與被告朱君藝的股權轉讓變更無效。

　　三、駁回原告鄭俊貴要求被告南寧市富都商貿有限責任公司、被告陳慧玲和被告朱君藝賠償經濟損失30000元的訴訟請求。

　　四、駁回原告鄭俊貴要求被告南寧市富都商貿有限責任公司、被告陳慧玲和被告朱君藝賠償因股權侵權造成的精神損失費3000元，并在媒體上發表聲明，賠禮道歉，消除影響的訴訟請求。

　　本案案件受理費1330元，其他訴訟費200元，共計1530元，由原告鄭俊貴承擔765元，被告南寧市富都商貿有限責任公司、陳慧玲、朱君藝共同承擔765元。

　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提交副本，上訴于南寧市中級人民法院（并同時預交上訴受理費1530元，直接匯入上訴審法院。開戶行：農行南寧市竹溪分理處，帳號：010201001887017）。

　　審 判 長 麥 青

　　審 判 員 黃曉東

　　助理審判員 謝 敏

　　二○○五年八月十六日

　　書 記 員 梁飛恒