一、簡介

我國《公司法》在其有關條款中對公司登記作了具體規定，并于1994年6月頒布了《中華人民共和國公司登記管理條例》，明確規定有限責任公司和股份有限公司的設立、變更和終止，都應該依照該條例辦理登記。此外，我國1988年發布了《企業法人登記管理條例》，國家工商行政管理局還發布了一系列行政規章，公司登記均應適用。

二、所需文件

1、公司董事長或執行董事簽署的《公司設立登記申請書》

2、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明。

3、公司章程。

4、具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明。

5、股東的法人資格證明或者自然人身份證明。

6、載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明。

7、公司法定代表人的任職文件和身份證明。

8、《企業名稱預先核準通知書》

9、公司住所證明。

三、登記機關

公司登記須在國家規定的公司注冊登記機關進行。依《公司登記管理條例》及相關法律文件的規定，我國的公司登記機關是國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局。

無論是設立、變更、注銷公司登記，均應在同一登記機關進行登記。而且，雖然企業遷移或跨地區設立分支機構需要在其他登記機關登記，但還須在原登記機關做變更登記。

四、程序

公司登記注冊程序

公司登記注冊程序包括兩種具體程序：一是公司進行的申請登記注冊程序，二是公司登記機關對公司進行的核準登記注冊程序。

法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的，在公司登記前應依法辦理審批手續;公司的經營范圍中屬于法律、行政法規限制的，應當依法經過批準。因此，公司登記注冊程序有時包括第三種程序，即設立審批程序或審批程序。

設立公司應當申請名稱預先核準。

1)有限責任公司設立登記。設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記;逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交有關文件和證件。

2)股份有限公司設立登記。設立股份有限公司，董事會應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交有關文件和證件。

3)分公司設立登記。公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向公司登記機關申請登記;法律、行政法規規定必須報經有關部門審批的，應當自批準之日起30日內向企業登記機關申請登記。分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。設立分公司，應當向公司登記機關提交有關文件和證件：

公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書; 公司章程以及由公司登記機關加蓋印章的《企業法人營業執照》復印件; 營業場所使用證明; 公司登記機關要求提交的其他文件。如經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目，應提交國家有關部門的批準文件。

五、登記事項

(1) 名稱。

(2) 住所。公司的住所是公司的主要辦事機構所在地。一個公司只能登記一個住所，并應當標明所在地省、市、縣及街道門牌號碼。公司的住所應當在公司登記機關轄區內。

(3) 法定代表人。是指代表公司行使職權的負責人。

1. 有限責任公司設立董事會的，董事長為公司的法定代表人。有限責任公司設立執行董事的，該執行董事為公司的法定代表人。有限責任公司董事長的產生辦法由公司章程規定。國有獨資公司的董事長由國家授權投資機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。

2. 股份有限公司的董事長為公司的法定代表人。股份有限公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

有下列情形之一的人員，不得擔任公司的法定代表人：

a、 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

b、 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;

c、擔任因經營管理不善而破產的公司、企業的董事長或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算之日起未逾3年;

d、 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

e、 個人所負數額較大的債務到期未清償。

(4) 注冊資本。是全體出資人(股東)投入公司的實繳出資之和，是經公司登記機關登記的全體股東實繳出資以貨幣數額表示的資本總額，也是股東對公司享有股東權益和承擔有限責任的依據。公司的注冊資本是公司成立之初的經營資本，也是公司享有全部法人財產權和對公司債務承擔責任的全部資產的來源依據。

對特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額有較高要求的，由法律、行政法規另行規定。

股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。其最低限額為1000萬元人民幣，需要高于1000萬元的，由法律、行政法規另行規定。

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，必須進行評估作價、核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。

股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣存入準備設立的公司在銀行開設的臨時帳戶;以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，應當依法辦理其財產的轉移手續。

(5)公司類型。分為有限責任公司和股份有限公司。

設立有限責任公司的，其企業類型應登記為“有限責任公司”。有限責任公司為國有獨資公司的，其企業類型還應標明“國有獨資”字樣。

設立股份有限公司的，其企業類型應登記為“股份有限公司”。股份有限公司為上市公司的，其企業類型還應標明“上市”字樣。

(6)經營范圍。公司的經營范圍直接決定并反映著公司的權利能力和行為能力。在市場經濟條件下，公司的經營范圍除國家法律、行政法規規定限制的以外，不宜作過多的限制。登記注冊公司的經營范圍需要注意的問題是：

a、公司的經營范圍不得有損害國家、社會、公共安全和利益的經營事項。

b、公司經營范圍須與注冊資本相適應。其注冊資本達不到某一行業注冊資本最低限額的，不能登記該行業的生產經營事項。

c、公司經營范圍中屬于法律、行政法規限制的項目，必須有審批機關的批準文件。

(7)營業期限。公司的營業期限由公司章程確定。

(8)有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或名稱。對有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或名稱的登記注冊，要依據相應的能證明其真實姓名或名稱的文件、資格證明或身份證明進行。

公司的股東或發起人是企業法人的，應依據該股東或發起人加蓋登記主管機關印章的執照復印件登記注冊;公司的股東或發起人是其他法人的，應依據能證明其法人資格或名稱的有關文件登記注冊;公司的股東或發起人是自然人的，應依據其居民身份證復印件或其他能證明其真實姓名的身份證明登記注冊。

六、核準程序

公司登記機關核準登記程序是指公司登記申請人向公司登記機關提交登記申請，公司登記機關受理申請、審核公司登記文件、直至核準或者駁回申請，核發、換發或者收繳營業執照的工作過程。

公司登記核準程序有法定程序和工作程序，公司登記核準程序的主要內容是法定的，不可隨意更改。公司登記機關可根據實際工作情況，規定內部工作程序，內部工作程序應體現提高工作效率、責權明確的原則，并應符合法定程序的要求。

1、公司核準登記法定程序

公司登記機關收到申請人提交的全部法定文件后，發給申請人《公司登記受理通知書》。該通知書是在公司登記機關收到申請人提交的符合《公司登記管理條例》規定的文件的情況下發給的。按照《公司登記管理條例》的規定，公司登記因登記情況的不同，提交的文件也不同，即按照公司設立登記、變更登記、注銷登記、分公司登記的不同要求提交有關文件。

公司登記機關自發出《公司登記受理通知書》之日起三十日內作出核準登記或者不予登記的決定。否則，申請人可以依據行政訴訟法的有關規定向人民法院起訴。

公司登記核準登記的，應當自核準登記之日起十五日內通知申請人，發給、換發或者收繳《企業法人營業執照》或《營業執照》，并辦理法定代表人或其授權人簽字備案手續。

公司登記機關不予登記的，應當自作出決定之日起十五日內通知申請人，發給《公司登記駁回通知書》。公司登記機關發給、換發或者收繳營業執照，或者發給《公司登記駁回通知書》，標志著法定登記程序的結束。

2、公司核準登記工作程序

公司核準登記的工作程序是指由各級公司登記機關根據上級機關的規定和工作實際制定的具體工作規程。一般應包含三個步驟。

受理、審查：公司登記機關受理公司登記申請后，由審核人員對申請人提交的登記文件進行審核，并提出具體審核意見。

核準：公司登記機關的法定代表人或者授權的人員，根據審核意見，決定核準公司登記或駁回登記申請。

發照：公司登記機關根據核準結果，核發營業執照或發出不予核準的通知書，并將有關公司登記材料整理歸檔。

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