案情回放

“五.一”小長假過完第一天，在廣州從事食品經(jīng)營的一顧問單位行政部負(fù)責(zé)人張經(jīng)理來訪，張經(jīng)理告訴律師，2013年3月12日一客戶向公司訂購了一批產(chǎn)品，總貨款100萬元，約定一個(gè)月后交貨，買方收貨經(jīng)驗(yàn)收后一個(gè)月內(nèi)付款。公司于2013年4月9日向客戶完成交貨，產(chǎn)品經(jīng)客戶驗(yàn)收合格，但直到2013年5月底，客戶仍未向公司支付貨款。同年6月初，公司向客戶發(fā)出貨款催收通知后，客戶回復(fù)：因我方法定代表人超出我方公司章程對(duì)法定代表人的授權(quán)范圍，違反了我方公司章程中“貨款在50萬元以上的合同應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)三分之二多數(shù)通過方可簽訂”的規(guī)定，所以客戶認(rèn)為法定代表人超出授權(quán)與貴司簽訂的合同屬無效合同，相關(guān)責(zé)任應(yīng)當(dāng)由法定代人個(gè)人承擔(dān)與公司無關(guān)。雙方就貨款支付發(fā)生爭議，張經(jīng)理現(xiàn)就公司章程的約定能否對(duì)抗第三人的問題向我們咨詢。

律師說法

廣東港宏律師事務(wù)所劉*林律師通過對(duì)顧問單位張經(jīng)理提供的當(dāng)初公司與對(duì)方簽訂的供貨合同、送貨單回?cái)S聯(lián)、貨款催收通知和客戶回復(fù)函等材料的確認(rèn)后，認(rèn)為公司章程是否具有對(duì)抗第三人的效力，關(guān)鍵是法律的適用問題，就此問題劉*林律師進(jìn)行了梳理和分析。

劉律師認(rèn)為，公司與對(duì)方簽訂的供貨合同內(nèi)容在沒有違反相關(guān)法律和強(qiáng)制性的行政法規(guī)情況，屬雙方真實(shí)真意表示，并且合同簽名位置均有雙方授權(quán)代表簽名和加蓋公司公章，在無《合同法》第五十二條規(guī)定的無效情形外，該份合同當(dāng)然有效。另從公司提供的送貨單回?cái)S聯(lián)證明，公司已履行交貨義務(wù)，客戶收貨后也未就產(chǎn)品質(zhì)量問題提出異議，視為對(duì)我方貨物的產(chǎn)品質(zhì)量表示接受，根據(jù)《合同法》第一百三十條、第一百五十八條和第一百六十一樣的規(guī)定，客戶有按合同規(guī)定支付貨款的義務(wù)。

針對(duì)客戶回復(fù)公司的拒絕支付貨款的理由是基于客戶內(nèi)部的公司章程規(guī)定，但公司章程中對(duì)法定代表人權(quán)限的規(guī)定是否有權(quán)對(duì)抗第三人呢?根據(jù)《公司法》第十一條明確規(guī)定，“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?！?，從《公司法》的規(guī)定來看，已明確否定了公司章程對(duì)第三人的約束力。實(shí)踐中，一些公司為了維護(hù)公司、股東、債權(quán)人和相關(guān)方的利益，公司在公司章程對(duì)股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員包括法定代表人的資格和權(quán)限進(jìn)行了約定，但公司章程作為公司內(nèi)部文件只能對(duì)內(nèi)部相關(guān)責(zé)任主體進(jìn)行約束，除法律有明確規(guī)定外，無權(quán)對(duì)第三人進(jìn)行約束。

另從相關(guān)部門制定的部門規(guī)章分析，也不具有約束第三方的實(shí)質(zhì)條件，根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第九條的規(guī)定，已將“公司章程”排除在公司設(shè)立登記必須項(xiàng)目之外，也就是說，如果第三人為了避免風(fēng)險(xiǎn)，有意識(shí)到工商登記部門查詢合同一方的公司章程，但因?yàn)楣菊鲁滩蛔鳛楣驹O(shè)立登記的必要事項(xiàng)，所以在實(shí)務(wù)上要求第三人對(duì)公司章程進(jìn)行查詢可能無法實(shí)現(xiàn)，而失去了查詢的條件。

從交易成本來分析，也不符合合同法的立法目的。前面我們分析到即便公司有將公司章程在工商管理部門進(jìn)行登記，但根據(jù)《國家工商行政管理局、國家檔案局企業(yè)法人登記檔案管理辦法》第十九的規(guī)定，如需查詢企業(yè)登記檔案，不僅要持相關(guān)證件和信件，而且要經(jīng)相關(guān)審批程序方可查詢，所以如果在實(shí)務(wù)中強(qiáng)行要求交易一方對(duì)另一方的公司章程進(jìn)行查詢，查詢一方不僅沒有法律上賦予直接查詢的權(quán)利，而且在現(xiàn)有的部門規(guī)章的規(guī)定中對(duì)查詢公司內(nèi)檔設(shè)制了相對(duì)比較高的條件，不僅增加了交易一方交易成本，而且使交易時(shí)間延長。市場瞬息萬變，強(qiáng)加給交易一方查詢對(duì)方公司章程的條件，不利于雙方交易主體的利益實(shí)現(xiàn)和有違市場交易的效率原則。

從法理上分析，公司章程是公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人之間的一種契約、協(xié)議，根據(jù)《合同法》的原理，根據(jù)當(dāng)事人之間的協(xié)議不能突破相對(duì)人的原則，協(xié)議只能在各參與同意遵守的主體之間產(chǎn)生法律效力，不能約束以外的第三方，否則必定對(duì)市場交易秩序造成沖擊，但法律明確規(guī)定除外。如代位權(quán)，它是一種法定保障債權(quán)實(shí)現(xiàn)的權(quán)能，無論第三人是否同意，債權(quán)人有權(quán)越過相對(duì)人直接代位行使債務(wù)人向次債務(wù)人即第三人的追償權(quán)。

如上所述，公司章程不具有對(duì)抗第三人的效力，正如本案中對(duì)方公司法定代表人超越授權(quán)與第三人簽訂合同，如公司章程不具有約束第三人的效務(wù)，法定代表人超越授權(quán)給公司造成損失，公司如何得到救濟(jì)?為此，《公司法》第二十條、第一百五十條、第一百五十二條的規(guī)定看，即便是公司股東、董事或監(jiān)事抑或高級(jí)人員違反公司章程對(duì)公司利益或其他股東利益造成損害，也明確了救濟(jì)途徑。

綜上，本律師認(rèn)為在法律沒有明確規(guī)定的情況之外，公司章程作為內(nèi)部文件不具有對(duì)抗第三人的法律效力，客戶有義務(wù)根據(jù)雙方合同的約定，在收貨后的規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向我方顧問單位支付貨物價(jià)款。否則，構(gòu)成合同違約，應(yīng)當(dāng)依據(jù)雙方的合同約定承擔(dān)違約責(zé)任。

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