關(guān)鍵詞：名義股東、單方面股權(quán)轉(zhuǎn)讓、協(xié)議效力：如何確認(rèn)股東是名義股東還是大股東？

案件名稱：陳某與隋達(dá)、隋瀟等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案屬于公司內(nèi)部關(guān)系，應(yīng)當(dāng)從股東享有和承擔(dān)的權(quán)利和義務(wù)的角度來判斷。經(jīng)證明一方不是公司大股東的，另一方不能成為相應(yīng)股權(quán)的共有人。配偶一方未經(jīng)另一方同意，可以單方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

案件簡介。隋大和隋曉之間有父女關(guān)系。穗大與外人穗一、穗二為紹興縣染料有限公司（以下簡稱公司）原股東，其中穗大出資809^，穗一、穗二各出資109^（即各出資305^）。2007年1月30日，經(jīng)公司股東會(huì)同意，隋曉分別與隋毅、隋爾簽訂了《股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將上述兩名第二股東所持三人各30萬元的股本轉(zhuǎn)讓給隋曉某。此后，清大支付了相應(yīng)的資金轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并要求兩家股權(quán)轉(zhuǎn)讓方出具收據(jù)。公司財(cái)務(wù)人員胡某辦理了相關(guān)付款手續(xù)。后公司修改了相應(yīng)的公司章程，辦理了工商變更登記手續(xù)。

2009年11月10日，穗大與景曉簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將穗曉持有的60萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給穗大。此后，星城進(jìn)行了修改，并辦理了公司變更登記手續(xù)。公司已變更為清大某控股的有限公司。后，陳某以上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為侵犯陳某對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)的處分權(quán)為由，起訴確認(rèn)被告人隋某、隋某于2009年11月10日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。工商資料顯示，完全可以證明隋某是公司的大股東，并已收到隋某出資60萬元。雖然這筆錢是隋先生支付的，但不能證明隋先生支付了收購股權(quán)的費(fèi)用。隋達(dá)先生和隋曉先生都提出隋先生是X公司的股東，但他們的辯護(hù)不能針對(duì)工商備案材料。隋小某在公司的股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，夫妻共同財(cái)產(chǎn)的處理應(yīng)當(dāng)?shù)玫饺w共有人的認(rèn)可，否則一般無效。隋小某處分股權(quán)，須經(jīng)上訴人同意。

被上訴人隋達(dá)先生認(rèn)為，爭議股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)由其本人支付，隋曉先生沒有支付任何款項(xiàng)，上訴人陳先生在上訴中明確承認(rèn)隋曉先生沒有支付任何股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，包括上訴人本人。因此，60萬股的所有權(quán)人是他自己的，不屬于上訴人陳某和隋某的共同財(cái)產(chǎn)。由于2007年相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我不能成立個(gè)人有限公司，所以我臨時(shí)將我的股份登記在隋小某名下，他代我持有60萬股。至于2009年11月10日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只是隋先生將委托給隋先生的股權(quán)變更為自己的名義，并不侵犯上訴人與隋先生的共同財(cái)產(chǎn)權(quán)。被上訴人隋小某稱，2007年1月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)際上是隋小某與第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。隋某沒有出資，60萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由隋某出資。隋小某只是知名股東，為他持有股權(quán)，而公司的實(shí)際股東是隋小某。2009年11月10日，公司將股份過戶至穗大名下，僅將股份退還穗大。自始至終，爭議股權(quán)并非上訴人與隋小某的共同財(cái)產(chǎn)。此外，上訴人隋某與隋某不具備經(jīng)濟(jì)條件共同出資60萬元。

法院觀點(diǎn)

一審法院：本案的關(guān)鍵是確定以隋某名義持有的X公司209^股權(quán)是否為陳某、隋某的共同財(cái)產(chǎn)。首先，根據(jù)庭審認(rèn)定的事實(shí)，可以確認(rèn)隋某轉(zhuǎn)讓公司207股股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，對(duì)價(jià)未實(shí)際支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓由隋先生支付。陳先生也未能提供證據(jù)證明隋先生用個(gè)人或家庭共同資金支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其次，在隋先生將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隋先生的過程中，陳先生也未能證明隋先生收到了相應(yīng)的對(duì)價(jià)；最后，根據(jù)隋達(dá)先生提供的三名證人（即公司財(cái)務(wù)人員隋毅先生、隋爾先生和胡先生）的證詞，可以確認(rèn)，隋達(dá)先生在上述20^股權(quán)收購過程中直接出面談判并支付對(duì)價(jià)，隋曉先生在最終簽署協(xié)議時(shí)才出面。如果隋小某是真正的受讓人，這是不可能發(fā)生的。因此，209^股權(quán)的實(shí)際持有人是隋大的可能性遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于隋曉收購股權(quán)的可能性，即隋大應(yīng)該是20^股權(quán)對(duì)應(yīng)的實(shí)際股東，而隋曉只是一個(gè)明顯的股東。我國法律并不禁止股東存在隱名投資，2009年11月穗大和穗曉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓更是對(duì)穗大股東身份的進(jìn)一步確認(rèn)。因此，陳先生起訴確認(rèn)隋達(dá)與隋曉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，理由是隋曉原登記的8家公司209^股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，沒有相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予支持。二審法院：工商登記信息是判斷名義股東的主要依據(jù)。確認(rèn)股東屬于實(shí)質(zhì)性股東還是名義性股東屬于公司內(nèi)部關(guān)系，應(yīng)從股東享有和承擔(dān)的權(quán)利和義務(wù)的角度進(jìn)行判斷。股東的首要義務(wù)是出資，其主要權(quán)利包括表決權(quán)和股利。為證明自己是隋藝謀、隋二某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的實(shí)際受讓人，隋大某提供了兩份隋藝謀、隋二某發(fā)行的股本收據(jù)。雖然收據(jù)上記載他收受了8家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但根據(jù)隋藝謀、隋二木的證言，隋藝謀、隋二木實(shí)際收受了隋大木的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而上述收據(jù)實(shí)際上是隋岱某出具的，因此應(yīng)確認(rèn)隋大支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)。上訴人陳某對(duì)隋某未直接向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)無異議，但認(rèn)為隋某已向X公司繳納出資，同時(shí)陳先生也未能為隋先生向公司支付出資提供相應(yīng)依據(jù)。因此，陳先生的說法是站不住腳的。此外，上訴人陳某也沒有規(guī)定隋小某以行使股東表決權(quán)、領(lǐng)取股利等形式享有股東的實(shí)質(zhì)性權(quán)利，因此應(yīng)當(dāng)認(rèn)定隋小某不是第八公司的實(shí)質(zhì)性股東。鑒于隋某并非4家公司的大股東，陳某不能成為相應(yīng)股權(quán)的共同所有人，故不能要求確認(rèn)隋某與隋達(dá)于2009年11月10日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。律師點(diǎn)評(píng)本案是由“名義股東”引發(fā)的糾紛，本書第一章分幾章進(jìn)行了論述。與以往案例相比，本案的特殊之處在于，當(dāng)“名義股東”遭遇夫妻關(guān)系時(shí)，名義股東的單方轉(zhuǎn)讓是否侵犯了配偶雙方的共同利益？

根據(jù)前面相關(guān)章節(jié)的介紹，讀者已經(jīng)知道，判斷股東是否為名義股東不能基于工商登記信息，但我們更應(yīng)該在登記信息上對(duì)股東是否具有股東的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行綜合判斷。所謂名義股東是按照大股東的指示進(jìn)行活動(dòng)，在內(nèi)部不享有股東的權(quán)利和義務(wù)，也不是公司股權(quán)的實(shí)際所有者。在本案中，隋達(dá)向法院提供了一系列證據(jù)，證明隋曉是公司的名義股東，從而證明他是公司的真正股東