1、 限制大股東權利的制度設計（一）“資本多數決”的例外情形第四十三條股東應當按照出資比例在股東大會上行使表決權，公司章程另有規定的除外。資本多數決作為公司法的一項基本原則已被廣泛接受，但新《公司法》規定，除公司章程另有規定外，股東在股東大會上按照出資比例行使表決權。簡言之，如果公司的少數股東有足夠的談判能力，可以在公司章程中約定其表決權和分紅比例，但不限于其出資比例。（2） 允許累積投票制（非強制性規范）

第一百零六條股東大會選舉董事、監事時，可以按照公司章程的規定或者股東大會決議的規定實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事、監事時，每股享有與應選董事、監事相同的表決權，股東所擁有的表決權可以集中使用。

股東大會選舉兩名以上董事時，一名股東可以投票的總票數等于其所持股份數乘以應選董事人數；可以投票選舉一名或多名候選人，而不必投票選舉每名應選董事。顯然，累積投票制使只持有少量股份的中小股東有可能贏得董事席位，從而在董事會中有“代言人”的希望，使中小股東在遇到嚴重問題時有表達意見的機會與大股東或董事會的利益沖突。第十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由董事會或者股東大會依照公司章程的規定決定。公司章程對投資或者擔保的總額、單項投資或者擔保的金額有限制的，不得超過規定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東大會或者股東大會決定。

前款規定的股東或者前款規定的實際控制人控制的股東，不得參加對前款規定事項的表決。表決應當經出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。第一百二十五條上市公司董事與董事會決議所涉及的企業有關聯的，不得對該決議行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。董事會會議可以在有半數以上非關聯董事出席的情況下召開，董事會會議作出的決議必須經半數以上非關聯董事通過。出席董事會的非關聯董事少于三名的，應當提交上市公司股東大會審議。二是中小股東權益保護的制度設計（一）明確規定了股東知情權的行使第三十四條股東有權查閱、復制公司章程、股東大會會議記錄、董事會決議、股東大會決議監事會和財務會計報告。股東可以要求查閱公司的會計賬簿。股東要求查閱公司會計帳簿的，應當向公司提出書面要求，說明查閱目的。公司有合理理由認為股東查閱會計帳簿的目的不正當，可能損害公司合法利益的，可以拒絕查閱，并應當自股東提出異議之日起十五日內書面答復股東并說明理由書面請求。公司拒絕檢查的，股東可以請求人民法院要求公司檢查。第九十八條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會決議、監事會決議和財務會計報告，并提出意見對公司經營的建議或問題。（2） 第一百五十一條股東大會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，應當設立股東質詢權，監事、高級管理人員列席會議，接受股東的質詢。（3） 明確股東的提案權。第一百零三條召開股東大會，應當在會議召開二十日前將審議的時間、地點和事項通知全體股東；召開臨時股東大會，應當在會議召開十五日前通知全體股東；發行無記名股票的，應當在股東大會召開十五日前通知全體股東會議的時間、地點和審議事項應當在會議召開三十日前公告。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案，并以書面形式提交董事會；董事會應當自收到提案之日起2日內通知其他股東，并將臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當在股東大會授權范圍內，議題明確，決議具體。

股東大會不得對前兩次通知未列明的事項作出決議。股東大會應當在股東大會閉幕前五日舉行。第一百零二條股東大會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，會議由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，單獨或者合計持有公司10%以上股份連續90日以上的股東，可以自行召集和主持會議。（1） 公司連續五年不向股東分配利潤，連續五年實現盈利，并符合下列條件（二）合并、分立或者轉讓公司主要財產；（3） 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由屆滿后存續。股東大會決議通過后60日內，股東與公司未達成股權收購協議的，股東可以在股東大會決議通過后90日內向人民法院提起訴訟。一方面，《公司法》規定，重大決策只需過半數或三分之二的多數即可作出；另一方面，賦予反對決議的小股東請求購買股份的權利，使不愿意接受公司重大變更的股東在獲得合理補償后退出公司，從而保護中小股東的利益。（2） 第二十二條公司股東會、股東會和董事會的決議違反法律、行政法規的，無效。

股東大會、股東大會、董事會的召集程序和表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷決議。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院根據公司的請求，可以要求