a、B均為C公司的自然人股東,但a不參與C公司的經(jīng)營,公司印章、執(zhí)照由B負(fù)責(zé),D作為E公司的自然人股東,分別于2006年4月18日、2007年4月10日與C公司簽訂協(xié)議,規(guī)定D以C公司的名義對E公司增資3000萬元和4000萬元。C公司同意成為E公司的注冊股東,D公司可以隨時要求C公司將股份轉(zhuǎn)讓給自己或第三人名下。由于上述原因,C公司對E公司沒有任何權(quán)利,他有權(quán)利并承擔(dān)任何義務(wù)。C公司以C公司名義兩次增資后,成為E公司的注冊股東,占E公司87.5%的股份,2008年6月12日,C公司與B、D公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將其在E公司的7000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司1000萬元和6000萬元在未召開股東大會或未通知a的情況下,C公司未經(jīng)股東大會與B、d公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議嚴(yán)重侵犯了a的合法權(quán)益。甲是否可以請求法院判決C、B、D三家公司于2008年6月12日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效?
從您的陳述來看,C公司之所以與B、D公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,是因為D、C公司以C公司的名義向E公司簽訂了增資協(xié)議,實施了增資行為。C公司根據(jù)協(xié)議和D公司的要求簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,因此,根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條的規(guī)定,需要確認(rèn)D公司與C公司之間的協(xié)議是否有效,C公司是否成為E公司的股東公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)登記股東的姓名或者名稱及其出資額;登記事項發(fā)生變化的,公司應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記,不得對抗第三人。本案中,E公司7000萬元增資款從C公司賬戶劃入E公司賬戶,E公司增資后,C公司成為E公司股東,占E公司股權(quán)的87.5%,至于C公司在何處、如何增資,是否返還、如何返還并不影響C公司作為E公司股東的法律地位的確定。因此,增資完成后,C公司成為E公司的法定股東,當(dāng)然,在司法實踐中,對于D公司通過C公司向E公司增資的隱名出資行為仍有不同的理解。最高人民法院就此問題提出了司法解釋草案,但《公司法》修改后尚未正式發(fā)布。如果無法確認(rèn)D的隱名投資者的法律地位,而實際增資由D提供,則只能視為貸款。
假設(shè)C公司在法律上被確認(rèn)為E公司的股東,C公司是否可以在不召開股東大會的情況下,與B、D公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,轉(zhuǎn)讓E公司的股權(quán)?C公司股東會由a、B兩部分組成,根據(jù)法律規(guī)定,C公司股東有權(quán)參加公司的股東大會和重大決策。C公司轉(zhuǎn)讓上述在E公司的股權(quán),是對公司經(jīng)營方針和投資計劃的決定,應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議。但在未召開股東大會或未通知a的情況下,B公司代表公司與自己及他人簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將C公司在e公司的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己及他人,顯然是對a公司股東合法權(quán)益的侵犯公司、乙方違反法律禁止的濫用股東權(quán)利的行為。從另一個角度看,B作為實際控制C公司的股東和高級管理人員,未經(jīng)法定程序與自己簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,顯然是無效的;D應(yīng)該知道,C公司所持E公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需要股東大會的批準(zhǔn),而B超越權(quán)與C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,損害了a公司的合法權(quán)益,仍與a惡意串通,同樣無效。因此,C公司與B公司、D公司于2008年6月12日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因違反上述法律強制性規(guī)定而無效,a公司的主張應(yīng)予支持。你知道嗎
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