根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東權益時，應當通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起20日內(nèi)未行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

問：我們公司計劃與另一個股東成立一家有限責任公司。我方持有40%的股權，對方持有60%的股權。考慮到我公司只想與對方合作而不持有股份，故我公司要求對方將來轉(zhuǎn)讓股份時，我公司可以行使優(yōu)先購買權，也可以部分行使優(yōu)先購買權。如果您想轉(zhuǎn)讓全部股份，我們公司可以選擇購買11%的股份以獲得控制權。對方不同意，因為這樣的規(guī)定沒有法律依據(jù)。答：我國《公司法》第三十四條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應當購買轉(zhuǎn)讓的出資；不購買轉(zhuǎn)讓的出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的，其他股東在同等條件下對出資有優(yōu)先購買權。”本條確認了股東在一定條件下轉(zhuǎn)讓出資（以下簡稱股權）的優(yōu)先購買權，但未規(guī)定股東是否可以部分行使優(yōu)先購買權。

由于法律沒有直接規(guī)定部分行使優(yōu)先購買權，如果與其他協(xié)議沒有沖突，則不禁止部分行使優(yōu)先購買權。許多外商投資企業(yè)借鑒國外的做法，在合資、合作合同、章程中規(guī)定了行使優(yōu)先購買權的條件和程序。從合同法的角度看，股權轉(zhuǎn)讓的要約、承諾和優(yōu)先權的行使都有明確的規(guī)定，通常包括默示或不作為視為同意的約定。

公司章程、設立合同、出資協(xié)議中沒有具體規(guī)定，往往會發(fā)生糾紛。欲行使部分優(yōu)先購買權的一方（以下簡稱“原股東”）不能與另一方簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同，另一方也不能得到原股東和公司的配合辦理股權變更登記。

轉(zhuǎn)讓方聲稱，一個條件是轉(zhuǎn)讓所有股份，另一個重要條件是轉(zhuǎn)讓價格和支付方式。這些主要條款和條件構成其報價的主要內(nèi)容。如果對方部分行使優(yōu)先購買權，則構成反要約，即新要約。另一方面，原股東主張優(yōu)先購買權的行使不受法律限制。基于有限責任公司的人性，特別是控制權的重要性，部分行使優(yōu)先購買權屬于特別法（公司法）的初衷。（絕對控制權）和控股權益通常是焦點。由于轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓控制股權，轉(zhuǎn)讓價格應優(yōu)于非控制股權。受讓人的第三人意圖往往是為了達到并購的目的。當控股股東準備退出時，原股東只是想控制。關鍵是實現(xiàn)持股的機會利益。簡而言之，貴公司的要求有其自身的商業(yè)基礎和出發(fā)點，在法律分析中是合理的，在現(xiàn)行法律規(guī)定下沒有障礙，可以通過法律文件（章程、投資協(xié)議書）來實施。你知道嗎