民營企業股權轉讓的程序一般是指取得公司的控制權，如30%-51%的相對控制權或51%-100%的絕對控制權，被收購企業保留法人資格。一般來說，股權轉讓是指轉讓一定的股權，股權受讓人不一定取得控制權。當股權受讓人取得的股權足以使其掌握絕對控制權時，我們說這是一次股權收購，從操作程序上講，這是一次最簡單、最基本的民營企業股權收購。股權收購中的幾個基本問題在其他收購形式中也會遇到。因此，本章將從律師參與和協調股權收購過程的角度，對幾個基本問題進行詳細的探討，主要有以下幾個程序：

首先，收購標的的選擇是并購過程中的第一步，而目標公司的正確選擇直接關系到并購的成敗。收購對象的選擇主要是經營者從商業利益的角度進行的。律師主要評估收購目標公司的法律可行性，即目標公司能否合法收購，是否存在法律障礙。這主要涉及以下幾個方面：哪些法律法規和規范性文件適用于本次收購？按照規定，這次合并是禁止還是限制？目標公司收購時是否需要行政部門的批準等，律師需要向委托人明確上述問題

其次，在起草相關法律文件之前，律師應當到收購目標公司的工商登記部門查閱、復制公司的工商登記信息，由于擬起草的相關法律文件必須與工商登記部門備案的信息保持一致，但大多數公司對公司在工商登記部門保存的信息并不十分清楚，第三，起草和修改股權收購框架協議或意向書對于保護收購人的利益非常重要，但往往被許多當事人和一些律師所忽視。股權收購框架協議（或意向書）實際上從談判開始到股權收購合同正式文本的簽署，都是對收購方利益的保護。在這期間，可以少則半個月，長則三個月甚至半年。特別是在融資性收購中，時間長，可能發生各種事故，這將導致收購方前期努力的失敗。股權收購框架協議主要約定排他性談判、保密、價格確定依據、違約責任等

第四，對股權轉讓方、履約擔保方和擬收購目標公司的主要資產和信用狀況進行盡職調查。在并購過程中，收購人律師必須對目標公司的相關情況進行調查，取得目標公司的相關文件。調查的意義在于：一是對目標公司可能涉及的法律問題有一個清晰的認識；其次，要注意可能給并購方帶來義務、增加負擔、設置障礙的問題，以及這些問題能否消除或解決

律師應考察的主要方面有：1。目標公司主體資格；2目標公司的發起人協議和公司章程；三。目標公司的董事會決議、股東大會決議和會議記錄；4目標公司的資產；5知識產權；6簽訂的重要合同和承諾；7目標公司的員工安置；8債權債務；9重大訴訟、仲裁；10第五，起草和制定一套完整的股權收購合同，參與與股權轉讓方的談判或提出書面談判意見，收購人的律師需要根據具體情況起草一套完整的股權收購合同，不僅包括股權收購合同的主合同，還包括雙方的內部授權文件、目標公司股東大會的決議等，放棄優先購買權的聲明、共同履約擔保協議、債務轉讓協議等股權收購合同是履行并購的主要依據。通常由收購方律師起草，提交被收購方律師修改。經過幾次協商，雙方律師共同將協商結果納入協議，最終雙方審閱并簽署協議。股權收購合同應當包括以下重要條款：股權轉讓份額、定價依據、轉讓價格、交割日期、公司債權債務承擔、聲明、擔保和承諾、過渡性安排、競業限制、保密、損害賠償、管轄權和法律適用，etc

股東大會決議包括舊股東大會決議和新股東大會決議。舊股東大會決議主要包括公司全體股東同意股權轉讓的決議，以及其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議。新一屆股東大會決議的主要內容包括全體股東對公司董事、監事、經理等管理人員的任免、公司法定代表人的變更等作出的新決議，公司法定代表人的任免決議、公司章程的修改等

隨著公司章程的修改或新章程的出臺，公司股權轉讓時，公司股東必然發生變更。因此，公司全體新股東將修改原公司章程并辦理變更手續

連帶履約擔保協議是由購買方與擬為股權受讓方提供擔保的第三方簽訂的履約擔保協議，這將為收購的成功和收購風險的防范提供進一步的保障

債務轉讓協議是指在采用剝離債務的股權收購方式時，被收購目標公司的債權人與股權轉讓人達成協議，將其對目標公司的債權轉讓給股權轉讓人

律師應當審查的主要方面有：1。目標公司主體資格；2目標公司的發起人協議和公司章程；三。目標公司的董事會決議、股東大會決議和會議記錄；4目標公司的資產；5知識產權；6簽訂的重要合同和承諾；7目標公司的員工安置；8債權債務；9重大訴訟、仲裁；10第五，起草和制定一套完整的股權收購合同，參與與股權轉讓方的談判或提出書面談判意見，收購人的律師需要根據具體情況起草一套完整的股權收購合同，不僅包括股權收購合同的主合同，還包括雙方的內部授權文件、目標公司股東大會的決議等，放棄優先購買權的聲明、共同履約擔保協議、債務轉讓協議等股權收購合同是履行并購的主要依據。通常由收購方律師起草，提交被收購方律師修改。經過幾次協商，雙方律師共同將協商結果納入協議，最終雙方審閱并簽署協議。股權收購合同應當包括以下重要條款：股權轉讓份額、定價依據、轉讓價格、交割日期、公司債權債務承擔、聲明、擔保和承諾、過渡性安排、競業限制、保密、損害賠償、管轄權和法律適用，etc

股東大會決議包括舊股東大會決議和新股東大會決議。舊股東大會決議主要包括公司全體股東同意股權轉讓的決議，以及其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議。決議的主要內容