有限責任公司的出資轉讓存在一些問題。一是股東之間的出資轉讓。因為股東之間的出資轉讓只會影響股東的出資比例、責任和利益分配，不會阻礙股東之間的信任關系，不會影響股東之間良好的信用合作，使公司整體利益不受不利因素影響。因此，各國公司法對此沒有做出嚴格的限制。目前基本上有三種態度：

（1）股東可以自由轉讓其出資。《日本有限公司法》第19條規定，股東可以將其全部或部分股份轉讓給其他股東。法國也持同樣的態度

（2）股東之間轉讓出資必須經股東大會批準。臺灣《公司法》規定：公司章程可以對股東之間的轉讓附加條件。正是德國采取了這種立法態度

我國公司法采用了第一種立法。《公司法》第三十五條規定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資，但公司章程是否可以對股東之間的出資轉讓增加條件沒有明確規定

股權自由轉讓制度使一人公司的出現成為可能。各國對一人公司的認識都不同程度地從禁止和限制轉變為對一人公司的承認，特別是現有的一人公司更是得到了大多數國家的承認。在我國，除國有和外資公司外，公司法不承認其他一人公司。但在《公司法》中，只有一個股東不是公司解散的理由之一。從這個角度看，《公司法》并沒有明確禁止存續一人公司的存在。一人公司是適應經濟生活發展的產物。由于演化型（即生存型）有限責任公司能夠使股東唯一享有有限責任的利益，因此它不必承擔無限責任，但也正因為如此，存在著種種弊端：它可能導致公司的濫用。例如，一個自然人成立多個公司；一人公司為唯一股東，再設立一人有限責任公司。嚴重危害公司債權人的合法利益，降低公司信用。同時，一人公司從事高風險投資時，由于投資的高風險、低信用，很容易導致侵權行為的發生，對整個社會產生負面影響。對此，我們可以借鑒其他國家的立法，當股東成為唯一股東時，股東應承擔無限責任。或者采取公司法人格否認制度，防止公司法人格的濫用，規避法律義務。另外，提供擔保或保險也是一種有效的方式，股東向第三人轉讓出資受到各國的嚴格限制，因為股東向與股東無關的第三人轉讓出資將直接影響有限公司股東之間的信任和股東之間的良好關系

法國《商業公司法》第45條規定，只有獲得公司至少四分之三股份的大股東同意，公司的股份才能轉讓給與公司無關的第三方

日本《有限公司法》第19條規定，當股東向非股東轉讓其全部或者部分股份，必須經股東大會批準。

我國《公司法》第三十五條規定，股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意

股東因死亡繼承或者離婚的，繼承人和分割人是否成為公司股東？繼承和財產分割是具體的法律行為，不以當事人的約定為基礎。股東出資是個人的合法財產。因此，當然，繼承和財產分割也會發生。但是，如果對此沒有限制，他們都將成為股東，這違反了法國《商業公司法》第44條規定，公司的股份可以通過夫妻之間的繼承或清算自由轉讓的股東資格，但可以在公司章程中規定，配偶的繼承人按照公司章程規定的條件，經同意后，方可成為股東。在我國的婚姻繼承制度中，規定了財產的繼承和分割包括股東出資的股權，但在公司法中沒有明確規定是否因財產的繼承和分割而成為股東。這就可能導致股東之間的利益沖突和公司決策的矛盾。因此，由于考慮到《公司法》的補充規定，這種情況被視為股東向第三人轉讓出資，適用第三十五條的規定，并經半數以上股東同意。或者配偶、繼承人成為股東的條件，可以在公司章程中予以限制。只有符合條件才能成為股東。總之，要完善這方面的立法，保護其他股東的利益，這有利于公司的經營

第三，股東作為公司董事、監事的出資轉讓。特別是在股東人數少、規模小的有限責任公司中，執行董事已成為企業執行和管理理念的決策機構。同時，部分執行董事是公司的法定代表人，也可以擔任公司的經理。三任執行董事的職權相當于有限責任公司的董事會、董事長和經理。股東作為有限責任公司的監事，承擔著對公司財務、董事、經理的監督責任，體現了現代公司制度的核心——分權。因此，相互制衡成為這一制度的精髓。我國《公司法》對擔任董事、監事的股東轉讓出資沒有特別規定，但仍適用于普通股東的規定。但對股份有限公司的董事、監事、經理有限制。董事、監事比普通股東擁有更多的權力，對公司的決策和經營產生較大的影響，同時也制約著其他股東的行為。在這樣一種權責重的情況下，對出資轉讓沒有嚴格的限制，違背了權利義務平等的原則，也在一定程度上損害了其他股東的利益。臺灣公司立法實行雙軌制：股東大會過半通過股東大會，董事、監事過半通過股東大會。我國應考慮完善這方面的立法