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寧波
有限責任公司股權轉讓相關問題探討
我國《公司法》對有限責任公司（以下簡稱公司，是指有限責任公司）股東轉讓股權的規定很少，主要集中在《公司法》第三十五條和第三十六條，包括有限責任公司股東轉讓股權的四項制度：股東自由任意轉讓內部股權制度、限制股東向股東以外的第三人轉讓股權制度，股東轉讓股權限制制度、股東優先購買權制度和股權轉讓登記制度。由于對這些制度的理論研究不夠深入，在司法實踐中難以操作。當當事人的合法權益受到侵害時，往往很難得到合理的保護。筆者對股權轉讓的相關法律問題進行了探討，以拋磚引玉。（1）股東內部股權轉讓引發的一人公司問題。我國《公司法》第二十條規定：“有限責任公司由兩個以上股東共同出資設立。”。可見，我國《公司法》不承認獨資有限責任公司（國有獨資公司除外），但根據《公司法》規定的有限責任公司股東可以不受任何限制轉讓股份的制度，所有股份有可能轉讓給一個股東。對此，有學者認為一人公司并不是公司制度發展的趨勢。允許一人公司存在，會給我國公司制度帶來諸多問題，如導致公司被濫用、破壞公司制度改革等。股權集中在一個股東手中，將破壞我國公司立法的嚴密性，影響我國公司制度的健康發展。然而，筆者認為，我們應該徹底突破傳統企業共同體觀念的束縛，承認一人公司而不僅僅是一個例外。究其原因，一是公司制度不一定會因為承認一人公司而被濫用。傳統公司要求多股東的意圖是多股東可以相互制約，從而維護公司的正常經營，保護債權人的利益。然而，多元股東對實現這一意圖的意義值得懷疑。由于股東的利益相同，通過股東之間的相互制約來保護債權人的利益沒有什么現實意義。而且，通過名義股東的方式很容易規避多元股東規則，法律往往無能為力。在現實生活中，有限責任公司的兩個股東實際上是一個股東的情況很多，名義股東的盛行也會增加不必要的混淆和糾紛。工商部門作為管理公司的年檢部門，對此無能為力。與其說法律不能禁止一人公司的存在，不如承認其合法性。二是有利于社會經濟的發展。個體企業法人化和個體責任限制是經濟活動當事人的重要追求。承認一人公司，有利于完善中小企業制度，激發中小企業活力，形成競爭開放的市場體系。三是順應國際立法潮流。確認一人公司的法律地位已成為世界主要國家的立法通則。這一趨勢反映了市場經濟發展的共同需要。中國市場經濟的發展必須順應這一趨勢
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