上市公司要約收購的程序是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-06 · 589人看過

根據我國《證券法》規定,收購人要進行要約收購,必須通過證券交易所的證券交易,持有標的公司已發行股份的30%。為了保護中小股東的利益,法律規定,收購人持有的股份比例應當在達到30%之前披露。披露程序包括:首先,投資者持有上市公司已發行股份的5%時,應當自事實發生之日起三日內向國務院證券監督管理機構和證券交易所作出書面報告,通知上市公司并予以公告;不包括法人因公司發行普通股數量減少而持有公司已發行普通股5%以上的情形。自報告公告之日起2個工作日內,在報告作出前,不得直接或者間接買賣持有上市公司已發行股份5%以上的股份,標的公司增持或者減持股份達到已發行股份總數2%的,應當自事實發生之日起3個工作日內向標的公司、證券交易所和中國證監會作出書面報告。自報告發布之日起2個工作日內,報告發布前,(二)投資者通過證券交易所證券交易持有上市公司已發行股份的百分之三十,繼續購買的,應當公告,依法向上市公司全體股東發出收購要約。收購人在發出收購要約前,必須事先向國務院證券監督管理機構提交收購上市公司的報告,向目標公司股票同時上市的證券交易所提交報告(三)收購人持有目標公司已發行普通股30%的股份時,要約并公告,他應當在事實發生之日起45個工作日內向目標公司全體股東提出要約。收購價格為要約人在要約發出前12個月內購買該股票所支付的最高價格與要約發出前30個工作日內該股票的市場平均價格兩者中較高者。在發出收購要約前,不得在發出收購要約的同時購買該股份,并向受要約人和證券交易所說明自己的情況和與要約有關的一切情況,保證所提供的材料真實、準確、完善,不具有誤導性。收購要約的有效期不少于30個工作日,自收購要約發出之日起計算。自要約發出之日起30個工作日內,要約人不得撤回要約。此外,要約的所有條件適用于同一股份的所有持有人。要約發出后,要約的主要條款發生變化的,要約人應當立即通知全體受要約人。通知可以通過新聞發布會、報刊或者其他通訊方式發出。要約人在要約期限屆滿后30個工作日內,不得以要約規定以外的其他條件購買股份。預受要約的受要約人有權在預受要約無效前撤回預受要約。(四)接受收購人發出要約并公告后,受要約人應當在要約期限內,說明他是否同意在要約的所有條件下向要約人出售證券。要約一經接受,雙方之間的股票買賣合同即成立。(5)在履行合同時,買受人按照要約規定的期限和價格支付股票價款,受要約人將股票交付給要約人。要約人募集的股份總數低于預受要約總數的,要約人應當按照預受要約的比例購買。收購期結束時,要約人持有的普通股未達到目標公司已發行普通股總數50%的,收購失敗

(六)依照《證券法》第九十三條的規定,在收購后報告并公告“上市公司收購后,收購人應當在15日內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告,并予以公告,收購人在收購完成后六個月內不得轉讓擬收購的上市公司股份。除發行新的收購要約外,公司發行的普通股數量不得超過公司以后各年度發行的普通股總數的5%。

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呂曉婷,法學學士,專職律師,中華全國律師協會會員,專注領域:各類合同糾紛、債權債務糾紛、侵權糾紛、交通事故、勞務糾紛、房產糾紛、婚姻家庭等民事案件。執業理念:受人之托,忠人之事;恪守誠信,伸張正義。

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