《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司作了保護(hù)性規(guī)定，具體內(nèi)容如下：第三十六條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第三十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事、監(jiān)事非員工代表的主管，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議（九）對(duì)公司合并、分立、解散作出決議，清算或者變更公司形式（十）修改公司章程（十一）股東書面同意前款所列事項(xiàng)的，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，第三十八條第一次股東大會(huì)由出資最多的股東召集和主持，第三十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持，董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由執(zhí)行董事召集和主持，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持會(huì)議；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持會(huì)議的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持

第四十一條股東大會(huì)召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，除公司章程另有規(guī)定或者經(jīng)全體股東同意外，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名第四十二條股東在股東大會(huì)上按照出資比例行使表決權(quán)；但除公司章程另有規(guī)定外，第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定，但本法規(guī)定的股東會(huì)修改公司章程的決議除外，有限責(zé)任公司增加或者減少注冊資本，作出合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，由三人至十三人組成；但是，由兩個(gè)以上國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上國有投資者投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，除本法第五十條另有規(guī)定外，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表；有限責(zé)任公司董事會(huì)的其他成員可以包括公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工代表大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，董事會(huì)設(shè)董事長、副董事長各一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定

第四十五條董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿未連選或者任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員少于法定人數(shù)的，可以連選連任，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定履行董事職務(wù)，第四十六條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會(huì)，向股東大會(huì)報(bào)告工作（2） 執(zhí)行股東會(huì)決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司的增資擴(kuò)股方案減少公司注冊資本，發(fā)行公司債券

（七）制定公司合并、分立方案，公司解散或者變更公司形式

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程第四十七條規(guī)定的其他職權(quán)董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十八條董事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定，除本法規(guī)定外，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)一人在會(huì)議記錄上簽名，第四十九條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和經(jīng)營成果投資計(jì)劃（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案（四）制訂公司的基本管理制度（五）制訂公司的具體規(guī)章制度（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人董事會(huì)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員，公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)另有規(guī)定的，董事會(huì)授予的其他職權(quán)，第五十條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定

第五十一條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)