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寧波
董事長可以委托董事會成員以外的人代為投票嗎
我們應該根據有限責任公司和股份有限公司的不同情況來處理這個問題，公司法對有限責任公司董事會的議事方式和表決程序沒有作出具體規定，但根據具體情況由各公司章程規定。這主要是因為有限責任公司本身規模小，經營方式靈活，企業情況千差萬別。同樣的強制性規定不能有效地適應各個公司的具體情況。因此，有必要在董事會活動方式上留有必要的空間，讓公司投資者通過公司章程加以規定。因此，有限責任公司的股東完全可以在公司章程中規定董事長行使表決權的方式，對股份有限公司董事會的議事方式和表決程序，給予董事長在某些情況下委托他人代董事長表決的權利，新《公司法》第一百一十二條規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，授權范圍在委托書中載明。我們認為，立法意圖是董事有義務出席董事會會議。如果他們因故不能出席會議，法律規定了一種補救辦法，即他們可以書面委托其他董事代為出席會議，否則他們將缺席。這主要是由于股份有限公司的規模普遍較大，其經營管理決策往往影響很大。有時，它不僅涉及到大量的商業活動，而且可能對一個地區乃至整個國家的經濟和社會產生巨大的影響。在這種情況下，有必要對董事委托他人出席董事會會議進行限制，這有利于公司正確決策，也可以對督促董事履行職責起到一定的作用。特別是董事長通常是公司的法定代表人，對外代表公司，對公司內部重大經營管理事項具有較大的決策權和影響力。因此，我們認為股份有限公司董事長不能委托董事會成員以外的其他人代為投票
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