《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十六條規定，公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經批準，公司不得變更登記事項?！稐l例》第三十四條還規定，“有限責任公司變更股東的，應當自股東變更之日起30日內申請變更登記，并提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明?！?。我國《公司法》第三十二條規定：“股東依法轉讓出資后，公司應當將受讓人的姓名或者名稱、住所、出資額記載于股東名冊。”，股東股權轉讓涉及兩種登記變更，一種是股東工商登記變更，另一種是公司股東名冊變更，“兩種變更”是否與股權轉讓合同的成立有關或受影響？筆者認為，“兩改”與股權轉讓合同的成立無關，也沒有影響。由于合同屬于協議范疇，合同反映了當事人的主觀意思，不涉及效力評估。轉讓人與受讓人就股權轉讓的主要條款達成協議，或者依照《中華人民共和國合同法》第三十七條的規定，股權轉讓合同成立。登記等程序是當事人協議以外的因素，不屬于合同成立要件的范圍。第二，根據我國《合同法》第四十四條的規定，股東變更登記和股權轉讓合同的效力，依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續并生效的，依照其規定。例如，中外合資經營企業的股權轉讓合同必須經原審批機關批準，批準成為法律上的生效要件；國有股轉讓合同必須經政府或者主管部門批準。合同法第四十五條規定，有生效條件的合同，在條件具備時生效。在實踐中，這些方面沒有爭議。問題是《公司法》沒有對不辦理股東“二次變更登記”的股權轉讓合同的效力作出明確規定。筆者認為，未辦理股東變更登記不影響合同效力，股權轉讓合同仍然有效，因為股權轉讓合同是當事人意思自治的結果，是一種債權行為，合同所產生的權利是一種債權。債權是請求權、人權權和相對權。因此，應當根據合同法和債法的規定來判斷其效力。對于登記，主要是為了權利的轉移。特別是最高人民法院頒布了《關于申請&<；合同法；《解釋》第九條規定，“法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定合同登記后生效的，當事人未辦理登記手續的，不影響合同效力?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理商品房買賣合同糾紛適用法律若干問題的解釋》（房審[2003]7號）第六條也作了類似規定，即“當事人以商品房預售合同未依照法律、行政法規規定辦理登記備案手續為由要求確認合同無效的，股東變更登記不是股權轉讓合同的有效條件，股權轉讓合同何時生效？筆者認為，股權轉讓合同成立后不能立即生效。因為我國《公司法》規定，向非股東轉讓股權必須經全體股東過半數同意。在同等條件下，其他股東有優先購買權?！薄安贿`反法律和社會公共利益”是合同的有效要件之一。合同之所以能夠產生法律效力，是因為當事人意思表示符合法律規定。最高人民法院關于；《婚姻法若干問題解釋（二）》第十六條第一款第一項規定，夫妻（一方不是股東）同意將部分或者全部出資轉讓給股東配偶，且股東過半數同意的，而其他股東明確放棄優先購買權，股東的配偶可以成為公司股東。綜上所述，筆者認為股權轉讓合同應在半數以上股東通過，其他股東放棄優先購買權時生效。如果不滿足此要求，合同將不生效>；