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有限公司股權轉讓存在哪些法律問題

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 941人看過

（一）有限責任公司章程規定股權轉讓條件，限制股東轉讓股權，不違反法律、法規強制性規定的，有限責任公司股東之間的股權轉讓，應當通知其他股東。有限責任公司股東向非股東轉讓股權時，一個以上股東要求購買股權的，按照其持股比例轉讓，他應將擬受讓人和擬轉讓的價格條件通知公司和其他股東。公司召開股東會，應當征得其他股東的同意。公司未及時召開股東大會的，擬轉讓股權的股東可以另行書面征得其他股東同意，并要求其限期答復。答復的期限一般不少于30天。逾期不答復的，有限責任公司其他股東半數以上不向非股東轉讓股份的，視為同意轉讓，公司應當自股東大會結束或者請求答復期限屆滿之日起15日內，指定持異議的股東購買擬轉讓的股份，異議股東應當與轉讓股權的股東簽訂協議。協商不成價格條件的，人民法院應當支持當事人以評估方式確定股權價值的請求。有限責任公司其他股東半數以上不向非股東轉讓股權的，但公司自股東大會結束之日起十五日內或者請求答復的期限屆滿之日起十五日內未明確轉讓股權，或者指定股東自公司規定之日起三十日內未與擬轉讓股權的股東簽訂協議，有限責任公司股東未經其他股東過半數同意或者未通知其他股東，與非股東訂立股權轉讓合同的，股東可以將股權轉讓給非股東價格等重大條件，或者與非股東訂立股權轉讓合同，且價格等重大條件低于通知其他股東的價格條件的，其他股東可以請求人民法院解除合同。前款股權轉讓合同解除后，未經其他股東過半數同意，其他股東可以按照協商或者評估確定的價格主張購買股權；其他股東半數以上同意但未將轉讓價格和其他主要條件告知其他股東，或者合同價格和其他主要條件低于告知價格或條件的，其他股東可以按照股權轉讓合同約定的價格和其他條件要求行使優先購買權，受讓人在公司股東名冊上記載一年后，人民法院不予支持股東

有限責任公司的股東主張有優先購買權，致使非股東因減持股份而放棄購買的，擬轉讓股份的股東，可以要求主張優先購買權的股東轉讓其全部股份；拒絕轉讓的，可以要求主張優先購買權的股東轉讓其全部股份，有限責任公司股東未繳足出資轉讓股權的，人民法院應予支持，公司或其他股東要求轉讓人以股權轉讓價款補足出資

轉讓股權的價款不足以補足出資的，轉讓人不補足出資的，公司或者其他股東、債權人要求轉讓人依照本規定第九條、第十條的規定補足出資，或者在出資額和利息不足的范圍內對公司債務承擔責任，人民法院應予支持

有限責任公司股東出資不足，受讓人因轉讓標的瑕疵或者名義投資者轉讓股權存在欺詐行為要求解除合同的，人民法院不予支持未經實際投資者同意，實際投資者可以要求名義投資者賠償因股權轉讓造成的損失

如果實際投資者聲稱股權轉讓作為實際權利人無效，如果不能證明受讓人不誠實信用，有限責任公司因轉讓股份發生爭議，當事人提起訴訟的，不包括擬轉讓股份的公司，人民法院不予受理，因有限責任公司股東將其股權轉讓給非股東，其他股東主張股權購買權而發生糾紛，擬轉讓股權的非股東不在訴訟范圍內的，應當通知公司作為第三人參加訴訟，股東轉讓國有股的，應當評估國有股的價值。如果沒有評估，股權轉讓協議的有效性將不受影響。人民法院應當支持有關權利人通過補充評估補足價差的請求。受讓人因補足價差過高而要求解除轉讓協議的，人民法院應當準許

當事人主張有限責任公司股東因股權轉讓而成為有限責任公司股東的，人民法院不予支持該股權轉讓合同無效的主張

股東大會決定公司獎勵管理人員或者技術人員的以干股或技術股的形式出資，相應增加公司注冊資本，資本金從資本公積金中撥付，人民法院可以裁定其效力（《公司法》第七十一條：股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為在同等條件下同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，其他股東有優先購買權。

公司法第三十二條：股東依法轉讓出資后，公司應當將受讓人的姓名或者名稱、住所以及轉讓的出資額記載于股東名冊

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