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關于股權轉讓的30個問題

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 771人看過

一、有限公司股東能否自由轉讓其股份，不得轉讓。有限責任公司不同于股份有限公司，因為股份有限公司具有較強的人文合作性。根據《公司法》的相關規定，如果是內部股權轉讓，股東可以不經其他股東同意自由轉讓。對外轉讓股份的，應當經其他股東過半數同意。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。當然，公司章程另有規定的，從其規定。2.有限責任公司股東轉讓股份時，其他股東收到股權轉讓通知后，應當如何處理，他必須按照法定程序書面通知其他股東，以便其他股東決定是否行使優先購買權。但是，如果其他股東在接到通知后既不同意轉讓，也不優先購買，股東是否將無法完成股權轉讓

鑒于上述情況，修改后的《公司法》作出了明確規定，以期為股東提供順暢的退出機制。第七十二條規定：“其他股東自收到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”因此，無論其他股東最終表達什么樣的意思，股權轉讓最終都可以實現，股東在什么條件下可以主張優先購買權，一般來說，在優先購買權方面，主要涉及有限責任公司。這也是法律在考慮有限責任公司特殊性的基礎上賦予股東的一項特殊權利。《公司法》關于優先權的規定主要有三點：第七十二條規定，股東轉讓股份時，其他股東享有優先購買權；第七十三條規定，人民法院依法強制執行股東權益時，其他股東在同等條件下享有優先購買權；此外，根據第三十五條規定，公司增資時，股東有權按照實繳出資的比例優先認繳出資。但是，法院強制執行公司股權時，除全體股東另有約定外，雖然《公司法》規定了有限責任公司股權強制執行時股東享有優先購買權的原則，但股東如何主張優先購買權呢。但如何操作還不清楚。一般來說，法院只有在采取拍賣、變賣等方式確定轉讓價格相等后，才能要求其他股東行使優先購買權。而法院在行使股權時應告知優先購買權的存在，并由欲購買股權的人決定是否競買。買受人不能因為不知道或者不應該知道股權的優先購買權而對抗其他股東的優先購買權。其他股東在執行過程中競買股權，不應視為行使或者放棄優先購買權。當一個或多個股東行使優先購買權時，其他股東仍有權行使優先購買權。此時，根據《公司法》規定兩個以上股東主張行使優先購買權的，可以通過協商確定各自的購買比例。協商不成的，可以按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權

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