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內部股份轉讓是否有效

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 302人看過

[案例]：2002年6月11日，泗陽縣第三醫院（以下簡稱第三醫院）實行股份制產權置換，改制后的第三醫院未辦理工商登記。2002年12月15日，32名股東一致同意參照《中華人民共和國公司法》起草《中華人民共和國第三屆人民代表大會章程》。公司章程規定股本可以在內部自由轉讓，但沒有增加新股東的規定。根據公司章程，三家法院選舉產生董事會，葛婷為董事長。之后，又增加了兩名股東，共有34名股東，其中包括李傳和劉光。2003年2月17日，經股東大會批準，劉×光收購原股東21人，持股51%以上。2003年3月4日，葛婷與劉光簽署了《三元股份轉換協議》。很顯然，劉光耀之所以成為當然主席和法定代表人，是因為他持有50%以上的股份。本次股權轉讓后，股東人數為13人，股權轉換后，劉廣聘吳江為醫院院長，蔡蘇為醫院顧問。2003年4月21日，劉國光召開股東大會，討論如何內部擴股。三家第三方分別于2003年5月19日和23日支付了股份溢價。2004年5月22日，劉國光主持召開了（擴股后）第一次股東大會。參加會議的有14人（包括李×傳），其中2人缺席，12人在會議記錄上簽字。會議的第一個目的是會見新股東并與之交談。2003年6月2日，劉某光將9.9萬元轉給吳某江，9.6萬元轉給蔡某蘇，2萬元轉給陳某健。2003年6月11日，劉國光主持召開股東大會，通報了股權分置情況，一致同意于2003年6月16日召開股東大會，選舉董事會和監事會。2003年6月16日下午3時，吳江主持召開股東大會，選舉新任董事、監事。根據會議記錄，出席會議的有14人（包括李×傳），缺席的有2人（王×松表示棄權）。會議選舉產生了新一屆董事、監事會主席。李克強在選舉中落敗，與另一位股東余翔離開了會議。一審，泗陽市人民法院認為，第一次股東大會由劉廣光作為出資額最大的股東召集和主持。本次會議未選舉產生董事會和新任董事長，導致后續會議違反了泗陽市人民法院章程規定的程序。故劉×光將其股份轉讓給第三人無效

泗陽市人民法院認為，第三人民法院改制后仍使用原公司名稱，但未取得工商登記和營業執照。34名投資者共同經營第三人民法院，他們的關系應視為合伙關系。第三人民法院制定的公司章程可視為合伙人之間的合伙協議，對投資者具有約束力。2003年4月21日，劉國光主持召開合伙人會議，決定增持股份。七個合伙人簽字同意。七名合伙人的出資額已超過出資總額的三分之二，符合合伙協議。三個第三方加入合伙企業的行為是有效的。2003年6月2日，劉×光的股權轉讓屬于合伙人內部出資轉讓，也符合約定，轉讓有效。原判決適用法律錯誤的，撤銷原判決。因此，判決駁回了李的訴訟請求

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