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公司分立與合并的含義與模式

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 253人看過

1、公司合并是指兩個以上的公司通過訂立合同和法定程序合并為一個公司。公司間的合并可以增強原公司的競爭力，擴大生產經營規模，促進社會化大生產的發展。公司的種類是不同的，因此在公司法中，是否對被合并公司的種類進行限制是一個問題。在立法和理論上有兩種態度；① 公司類型不受限制。即不僅是同一類公司，如有限責任公司和有限責任公司可以合并；不同類型的公司，如有限責任公司和股份有限公司，也可以合并。② 公司限制主義的類型。大多數國家在立法中采取這種態度，有兩種不同的做法；一是限制合并前的公司類型，即有限責任公司、股份有限公司等類似公司的合并；第二，限制了合并后的公司類型，即各種公司可以相互合并，但如果被合并公司的一方或雙方都是股份有限公司，那么，合并后存續的公司或者因合并而新設立的公司必須實行股份有限公司，《公司法》對公司合并是否有各種限制沒有明確規定。但《公司法》對公司合并、分立有專門的規定，與原《股份有限公司管理意見》和《有限責任公司管理意見》有所不同。可見，我國《公司法》對公司類型采取了不限制原則，公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。公司分立有兩種方式：一是公司分立部分財產或業務，設立一個或多個新公司，原公司繼續存在。② 根據新設公司的性質、宗旨和經營范圍，重新分配原公司的財產，解散原公司。根據《公司法》第一百八十四條第一款的規定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。所謂吸收合并，是指兩個以上公司合并時，一個公司吸收其他公司繼續存在，其他公司消失；所謂新公司合并，是指原公司同時被撤銷時，共同設立新公司。從實際情況來看，公司合并以吸收合并為主，吸收合并常被稱為合并

合并后，原公司將發生重大變化《公司法》第184條? 第二條第二款規定，公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設立新公司的，為新設合并，合并各方解散。由此可見，公司合并會產生以下三方面的影響：1）公司解散，即公司合并后不再存在的公司將被解散。值得一提的是，這里的解散不同于通常所指的解散。無需辦理清算手續，原公司法人資格消滅。② 公司的變更和合并后繼續存續的公司，在吸收其他公司后，不會改變原公司的法人地位，但公司的內容會發生較大變化，導致公司章程和登記事項發生變化。? ③ 新設、新設、合并的公司與原公司沒有資產持股、組織管理等關系。完全是公司的重新設立，并將按規定辦理工商登記。綜上所述，公司合并是指兩個以上的公司通過訂立合同和法定程序合并為一個公司。相信通過閱讀以上介紹，您會對公司合并方式的法律知識有一定的了解。如果您對此有任何法律問題，請咨詢律霸.com的律師，律師會給您一個專業的答案

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