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寧波
最高人民法院兩起企業改制案件解讀
來源:
律霸小編整理
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2021-06-03
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1995年4月，青海振業公司與海南正泰公司簽訂合同，約定青海振業公司將其全資子公司上海振業房地產公司的產權（所有權和經營權）一次性轉讓給海南正泰公司，轉讓費用共計800萬元。1995年至1997年，青海振業公司與海南正泰公司簽訂合同，海南正泰公司分10次向青海振業公司支付680萬元人民幣和5萬美元。1995年8月25日，上海振業房地產公司發布了《資料移交清單》和《財務移交清單》，并將清單所列明細移交給海南正泰公司。2002年1月，海南正泰公司以青海振業公司為被告提起訴訟，要求解除合同，青海振業公司返還轉讓款本息約1100萬元，并賠償損失。青海振業公司提起反訴，要求海南正泰公司繼續全面履行合同，支付逾期轉讓費823425元，支付全部違約金，并賠償逾期支付的利息；上海振業房地產公司是由青海振業公司成立的，其注冊性質也是全民所有制企業
據調查，海南正泰公司轉讓給上海振業房地產公司后，經營狀況較差，被吊銷營業執照。海南正泰公司請求法院認定合同無效，旨在從根本上扭轉交易，并要求對方返還已支付的合同款。其起訴的一個重要原因是青海振業公司未履行出售國有資產的法定審批、評估程序，一審法院維持了海南正泰公司的訴訟請求，認為本案雙方均違反《國有資產評估管理辦法》第三條和《全民所有制工業企業經營機制轉變條例》第十五條、第四十二條的規定，未對公司資產進行評估，因此，雙方簽訂的產權轉讓合同及其附件因違反法律規定無效，雙方根據無效合同轉讓的財產應予返還。青海振業公司不服上述判決，向最高人民法院提起上訴【最高人民法院裁定】最高人民法院還查明：青海省國有資產管理委員會、青海省經濟貿易委員會致函第一人民法院分別舉例，青海振業公司為非國有法人出資的有限責任公司，其產權屬于其出資人，其向上海振業公司的產權轉讓由其自行決定，不需經國有資產管理部門批準；青海省工商行政管理局也出具證明稱，青海振業公司是非國有法人出資的公司，其當時登記為全民所有制企業是由于相關法律法規和登記制度不完善造成的
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