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寧波
論公司法人格否認(rèn)制度
- 關(guān)于公司法人人格否認(rèn)制度在我國的確立，一直存在著爭論。我國《公司法》修訂時(shí)，在借鑒國外公司立法和司法經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，確立了公司法人格否認(rèn)制度。新《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使權(quán)利，不得濫用權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。公司股東濫用職權(quán)，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”該條例為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，保障交易安全，保護(hù)公司債權(quán)人的利益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，提供了必要的制度安排。當(dāng)然，為了適用公司法人人格否認(rèn)制度，我們必須嚴(yán)格把握界限，不動(dòng)搖有限責(zé)任的基礎(chǔ)。本文通過對公司法人格否認(rèn)的法律分析，對新《公司法》第20條進(jìn)行了解讀。公司法人格否認(rèn)在英美法系又稱為揭開公司面紗或刺破公司面紗。1905年，在美國訴。密爾沃基冷藏運(yùn)輸公司，法官認(rèn)為，除非有充分理由反對，否則原則上承認(rèn)該公司的人格，但如果其法人概念被用來破壞公共便利，或使不法行為合法化，或?yàn)槠墼p辯護(hù)，或保護(hù)犯罪，法律將公司視為若干人的組合。這一判決為“揭開公司面紗”的原則奠定了理論基礎(chǔ)。此后，德、法、英等國相繼遵循這一原則，并在實(shí)踐中不斷發(fā)展或創(chuàng)新。作為司法判例中維護(hù)公司獨(dú)立人格制度的一項(xiàng)重要原則，大陸法系常將這一法律原則稱為公司法人格否認(rèn)原則。中國學(xué)者朱慈云認(rèn)為，公司人格否認(rèn)是指為了防止公司獨(dú)立人格被濫用，保護(hù)債權(quán)人利益和社會公共利益，對公司人格的否認(rèn)，否認(rèn)公司及其股東的獨(dú)立人格和有限責(zé)任，責(zé)令股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權(quán)人或者社會公共利益承擔(dān)直接責(zé)任的法律措施，為了達(dá)到公平正義的目的，自公司法人格否認(rèn)制度出現(xiàn)以來，無論是在大陸法系還是英美法系，判例都占據(jù)著主導(dǎo)地位，大致可以分為三個(gè)方面：（1）前提條件：公司設(shè)立合法有效，并且取得了獨(dú)立人格
法人人格否認(rèn)的對象只能是具有合法有效獨(dú)立人格的公司，因?yàn)橹挥羞@樣的公司，股東才能享受有限責(zé)任的優(yōu)待，法人人格才能被濫用，因此有必要適用公司法人格否認(rèn)制度。（2）行為要件：股東濫用公司法人格，濫用公司法人格逃避合同或法律義務(wù)。受強(qiáng)制性法律規(guī)范限制的具體主體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)作為或不作為義務(wù)，但當(dāng)事人利用新設(shè)立的公司或者現(xiàn)有公司的獨(dú)立人格，人為改變強(qiáng)制性法律規(guī)范適用前提的行為，從而達(dá)到規(guī)避法律義務(wù)的目的
（1）為了分散風(fēng)險(xiǎn)，一些高風(fēng)險(xiǎn)公司將一個(gè)公司分成若干個(gè)公司，以避免可能的侵權(quán)債務(wù)
（2）當(dāng)事人設(shè)立新公司或利用舊公司掩蓋真實(shí)行為，以避免具體的不作為義務(wù)（如競業(yè)禁止、競業(yè)禁止、競業(yè)禁止、競業(yè)禁止等），（3）成立新公司以避免老公司的債務(wù)。如炮擊現(xiàn)象。這種逃債行為在一定程度上破壞了市場交易秩序的穩(wěn)定，違背了民事活動(dòng)的誠實(shí)信用原則。因此，為了防止虛假撤銷和真實(shí)逃債的發(fā)生，應(yīng)當(dāng)允許法官行使法人人格否認(rèn)權(quán)。（4）為避免強(qiáng)制執(zhí)行，債務(wù)人以自己的財(cái)產(chǎn)作為實(shí)物出資設(shè)立新的公司。如果股東為逃避法院對其財(cái)產(chǎn)的強(qiáng)制執(zhí)行而另立公司，并將原公司的優(yōu)秀資產(chǎn)作為重大投資轉(zhuǎn)讓給新公司，企圖以新公司人格獨(dú)立的面紗逃避法院的強(qiáng)制執(zhí)行，因此，他們應(yīng)該否認(rèn)新公司的獨(dú)立人格，承認(rèn)轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)仍歸原公司所有該內(nèi)容對我有幫助 贊一個(gè)
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李敏律師，從事律師工作20年之久，現(xiàn)為山東滕州滕國律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師，經(jīng)驗(yàn)豐富。執(zhí)業(yè)以來成功代理刑事辯護(hù)、勞動(dòng)爭議、婚姻糾紛、合同糾紛、交通事故、工傷賠償以及房屋買賣糾紛等各種案件，辦理十多起意外死亡案件，圓滿解決，為刑事被告人多人多次提供罪輕、緩刑、無罪辯護(hù)，并獲采納，現(xiàn)為十余家企事業(yè)單位提供常年法律顧問服務(wù)！提供法律咨詢幾千次！深研法學(xué)，法學(xué)功底扎實(shí)，自從事律師工作以來，盡心、盡責(zé)為當(dāng)事人服務(wù)，審慎處理各項(xiàng)法律事務(wù)，其處事作風(fēng)和辦案思路獲得當(dāng)事人和同行的一致認(rèn)可和好評。
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