《新合伙企業法》的解釋。適應市場經濟發展，擴大合伙法律制度

我國合伙法是一部具有鮮明特色的法律。它不是一部包括民事合伙和商事合伙在內的統一的合伙法，而是一部以《民法通則》規定的合伙為基礎，明確規定商業合伙為其任務的商法。它規定合伙關系不僅是一種簡單的契約關系，而且是企業形式。在適用《合伙法》時，我們不應簡單地將合伙關系的調整歸于債務法，而應更多地關注《集團法》

修訂后的《合伙法》保留了原《合伙法》關于確認合伙企業集團性質的基本內容，突出合伙企業的主體地位，調整合伙企業的內外關系，但同時通過大量突破性規定發展我國的合伙法律制度（一）擴大合伙人范圍

毫無疑問，1997年《合伙法》規定的合伙人僅限于自然人。修訂后的《合伙法》將合伙人的范圍擴大到“法人和其他組織”，為法人利用靈活的合伙形式提供了便利。事實上，它還為所有商業主體建立伙伴關系提供了基礎。然而，根據《合伙法》的規定，并非所有民事和商事主體都可以作為各種合伙人建立合伙關系。該法第3條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益事業單位和社會團體不得成為普通合伙人?！备鶕撘幎ǎ鲜鲋黧w只能參與有限合伙的設立，成為有限合伙人，非普通合伙人

（II）增加了一種新的合伙形式——有限合伙

1997年《合伙法》僅規定了普通合伙，即合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任的合伙企業。修訂后的《合伙法》第三章規定了有限合伙。這種合伙不同于普通合伙。它由普通合伙人和有限合伙人組成。前者負責合伙企業的經營管理，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任。后者不履行合伙企業事務，僅以其出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。與普通合伙相比，有限合伙允許投資者以承擔有限責任的方式參與合伙，成為有限合伙人，有利于激發投資者的積極性。此外，它可以有效地將資金和智力結合起來，即有財力的人作為有限合伙人，有專業知識和技能的人作為普通合伙人，以有限合伙的形式建立風險投資機構，從事高科技項目投資，促進創新型國家的建立

（三）關于增加“特殊普通合伙”的規定

基于降低專業服務機構普通合伙人風險、促進專業服務機構發展的立法政策，修訂后的《合伙法》在普通合伙一章第六節中規定了“特殊普通合伙”。根據其規定，向具有專業知識和專長的客戶提供有償服務的專業服務機構可作為特殊普通合伙企業設立。此外，一名合伙人或者多名合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人應當按照其在合伙企業中的財產份額承擔責任。為了保護債權人的利益，《合伙法》規定，特殊普通合伙企業應當設立執業風險基金，辦理職業保險。公平分配責任平衡合伙人與債權人的關系

合伙法涉及內容廣泛，但合伙人責任是調整合伙關系的核心內容之一。企業法人成為普通合伙人并對合伙企業承擔無限連帶責任的事實并不直接導致法人投資者的個人責任

為什么1997年的《合伙企業法》只允許自然人成為普通合伙人，而不允許自然人成為普通合伙人企業法人成為普通合伙人是因為當時國有企業產權不清，很多人擔心無限連帶責任造成的財產不穩定會影響企業的健康發展。當然,也有人擔心,企業法人的投資者會出現連帶責任的問題?，F在，除《合伙法》規定不能成為普通合伙人的法人外，其他企業法人也可以成為普通合伙人。在這種情況下，包括公司股東在內的企業法人投資者是否承擔無限連帶責任？絕對不是。因為法律承認包括公司在內的所有企業法人以其全部財產獨立承擔民事責任。企業法人的出資人包括公司股東，其財產與企業法人財產相分離。僅以出資額為限對企業法人（含公司）負責，不直接對法人（含公司）債權人負責。因此，企業法人與投資者之間不存在雙層連帶責任問題。有限合伙人的有限責任修改后的《合伙法》第2條第3款規定：“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額對合伙企業的債務承擔責任?！耙话阏J為，法律規定的是有限合伙人的責任?！庇邢挢熑巍叭欢@是否與有限責任公司和股份有限公司的股東完全相同？不，公司法中的股東有限責任有其特定的內涵：一是股東僅對公司負責，二是股東僅在出資范圍內負責，三是股東不直接對債權人負責。與有限合伙人的“有限責任”相反，它只是“僅在出資范圍內承擔責任”，它突破了合伙企業的范圍，直接對合伙企業的債權人承擔責任。從這個意義上講，有限合伙人對合伙企業的債務負有個人責任，這僅限于出資范圍。

3。特殊普通合伙企業合伙人的不同責任。

從本質上講，特殊普通合伙不是一種獨立的合伙形式，它仍然屬于普通合伙。因此，合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任仍然是至關重要的。在此前提下，對特定合伙債務給予無過錯合伙人有限責任保護。這反映在修訂后的《合伙法》中，該法采用了固定合伙人的分類和分層責任。

所謂“分層”，即合伙人在其執業活動中故意或重大過失導致的合伙企業債務，應以合伙企業的財產對外承擔責任。此后，合伙人應根據《合伙協議》對合伙企業造成的損失承擔責任。

上述說明：

（1）在特殊普通合伙企業中，合伙人并不總是受到有限責任的保護，但只有當一個或多個合伙人有主觀意圖時才受保護