一引言破產原因是指就債務人存在的，能夠對債務人宣告破產的原因和根據。因為它是衡量債務人是否陷入破產的界限，故又稱為破產界限。破產原因的存在與否是判斷破產申請能否成立、法院能否受理申請以及能否作出破產宣告的重要依據。破產原因的存在是破產程序開始的前提。各國關于破產原因的立法大致可歸結為列舉主義和抽象主義（又稱概括主義）兩種體例。前者是對債務人應受破產宣告的事實一一列舉，并稱之為“破產行為”，只要債務人具有這些行為之一，即可據以提出破產申請，開始破產程序；后者是將債務人應受破產宣告的事實抽象為一個或幾個法學范疇，并稱之為“破產原因”，對它們的具體表現行為則不作一列舉。英美法系立法慣常采用列舉主義，大陸法系則歷來采用抽象主義。正如有些學者所言，列舉主義與概括主義的分野，實際上反映著兩種不同的思維模式；前者是對歸納思維模式的運用，后者則是對演繹思維模式的運用。如同兩種思維模式各有優勢和局限一樣，兩種立法體例也是利弊并出，長短互見。（注：參見湯維建著：《破產法要義》，貴州人民出版社，1995年版，第74頁。）列舉主義明確、具體，易為法院和當事人掌握，有較強的可操作性，但缺乏彈性，涵蓋面較窄，難免掛一漏萬，不易列舉窮盡。而概括主義涵蓋面較為廣泛，它賦予法官較多的自由裁量權和當事人較大的判斷空間，但因抽象、概括，不易為當事人和法官掌握和運用，從而易生判斷失真和司法偏頗之弊。好在近年來，兩大法系不斷通過立法和判例互相吸收對方之長，彌補和克服自身短處，倒也各自不失嚴整，以至于出現如法國等國家開始采取列舉和概括并用的折衷主義立法模式。（注：法國現行破產法第1條規定，停止支付的債務人要到法院申報，并提交會計報表如資產負債表等，然后據此申請實行整理程序，即可進行破產預防（類似于和解先試主義），但債務人有下列行為之一時，無權申報整理而應破產程序：（1）違反法律規定而經營某種事業（違法經營）；（2）制作虛假的會計報表（作假帳）、隱匿財產之一部或全部；（3）不按企業規模實行相應的會計制度。顯然這是抽象主義加列舉主義的折中主義。）我國正在制定一部新的破產法以實現破產立法的“一元化目標”。如何設定我國的破產原因是此次立法首當其沖的問題。本文試圖在對各主要國家破產原因進行比較的基礎上，通過對我國現行破產原因立法的檢討，提出相關的設想，以引起理論界對該問題的重視，并企求收到拋磚引玉之效。二英美法系的破產原因列舉主義立法以英美最為典型，茲以英國和美國為例作一具體分析。英國1914年《破產法令》第1條規定了八種破產行為：（1）債務人將與全體債權人利益有關的、位于英格蘭或他處的財產讓與或委付于一個或多個委托管理人；（2）債務人將財產的全部或部分進行欺詐性的交付、轉讓、贈與或移轉；（3）將財產之全部或部分為任何讓與或移轉、或于其上設置抵押以造成欺詐性的優先權（如將原來無擔保債權變為擔保債權；意在損害他人利益）；（4）為逃避債權人的追索而離開英格蘭或逗留國外或居家不出，即取消債權人的會見權；（5）任何法院依任何程序通過扣押和變賣動產而對該債務人進行的執行已經開始，或者司法執行官已對動產扣押和持有達21天；（6）向法院表明無力清償債務或者向法院提出了破產申請；（7）債務人接到債權人根據終審判決要求法院發出的破產通知書一定期限仍不能清償債務的；（8）債務人通知任何債權人他已停止或將停止支付欠債的。（注：詳見KennethSmithandDenisKeenan：MercantileLaw，Pitmun，1982，P338—341.）需要說明的是，英國的公司本來不適用1914年破產法，而是依1948年公司法（1980年修訂）進行強制清算。根據該法第222條規定，強制清算的根據之一是：無力清償債務即不能清償。有下列情況之一者，將被認為構成不能清償：（1）公司債權人提出200英鎊以上的請求，在三周之內沒有得到清償；（2）公司沒有執行已生效的法院判決的全部或一部；（3）在法院看來，公司無力清償現有債務和未來債務這一事實已得到證明。公司資產雖超過債務，但不能用來清償日常債務的，可以認定為無支付能力。（注：見前引書P302—303.）但1986年7月通過的英國《無力償債法》終于將1948年公司法中的公司破產內容移至破產法中加以規定，從而結束了英國歷史上個人破產與公司破產立法長期分立的狀態。（注：引自梁慧星主編：《民商法論叢》第5卷，法律出版社1996年版，第142頁。）依該法第207條和第208條規定，債權人提出的破產申請可以以“債務人不能清償到期債務”或者“債務人不具有清償債務的合理可能”為破產原因。（注：參見前引湯維建著《破產法要義》，第75頁。）