房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議范本

甲方(出讓方)：

乙方(受讓方)：住所：法定代表人：

丙方(目標(biāo)公司)：住所：法定代表人：

甲乙丙三方本著誠(chéng)信合作、互惠互利，依據(jù)中華人民共和國(guó)《公司法》、《合同法》等法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)繼而使乙方取得xxxx項(xiàng)目xx畝土地的一切權(quán)益的相關(guān)事宜達(dá)成以下框架協(xié)議：

第一條目標(biāo)公司概況

1、目標(biāo)公司是**工商行政管理局登記注冊(cè)的企業(yè)，公司成立于年月日，經(jīng)營(yíng)期限至年月日終止，注冊(cè)號(hào)：。xx持有目標(biāo)公司%的股權(quán)，xx公司持有目標(biāo)公司%的股權(quán)，甲方持有目標(biāo)公司%股權(quán)。

2、xx項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱：“xxxx”)是目標(biāo)公司開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，目標(biāo)公司已與政府簽訂了xxxx項(xiàng)目用地畝的相關(guān)文件，且已支付其中畝土地的土地出讓金并取得了國(guó)有土地使用權(quán)證;根據(jù)北京市發(fā)展和改革委員會(huì)簽發(fā)的京發(fā)改(xx)xx號(hào)《xx》，目標(biāo)公司取得了“xxxx”項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)權(quán)，目前該項(xiàng)目處于xx階段。

第二條項(xiàng)目現(xiàn)狀

1、項(xiàng)目位置：

位于北京市xxxx，其四至范圍為：東至xx;西至xx;南至xx;北至xx用地。

2、項(xiàng)目用地情況

1)土地使用權(quán)：

2)容積率：

3)用地性質(zhì)：

3、目標(biāo)項(xiàng)目現(xiàn)有法律手續(xù):

(1)《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》：文號(hào)：

(2)國(guó)有土地使用權(quán)證號(hào)為:

(3)建設(shè)用地規(guī)劃許可證號(hào):;

(4)投資計(jì)劃立項(xiàng)批準(zhǔn)文件:;

(5)規(guī)劃意見書批準(zhǔn)文件：;

第三條盡職調(diào)查

1、自本合同簽訂之日起，乙方或乙方指定的盡職調(diào)查單位或個(gè)人有權(quán)對(duì)甲方、丙方及甲方、丙方相關(guān)的關(guān)聯(lián)單位開展盡職調(diào)查，甲方、丙方及甲方、丙方相關(guān)的關(guān)聯(lián)單位應(yīng)當(dāng)給予配合，盡職調(diào)查期限原則上不超過月;

2、該期間因盡職調(diào)查所產(chǎn)生的費(fèi)用暫由甲方承擔(dān);

3、若因甲方、丙方及甲方、丙方相關(guān)的關(guān)聯(lián)單位的原因?qū)е卤M職調(diào)查工作無法正常完成，或盡職調(diào)查工作后乙方或乙方指定的盡職調(diào)查單位或個(gè)人認(rèn)為甲方、丙方及甲方、丙方相關(guān)的關(guān)聯(lián)單位對(duì)項(xiàng)目的關(guān)鍵因素有重大隱瞞或遺漏并將導(dǎo)致乙方后期無法正常完成項(xiàng)目開發(fā)，乙方有權(quán)隨時(shí)終止合同的執(zhí)行同時(shí)不再承擔(dān)甲方前期支付的任何費(fèi)用。

4、盡職調(diào)查工作完成后，乙方應(yīng)在月內(nèi)完成乙方集團(tuán)公司要求的項(xiàng)目報(bào)批立項(xiàng)工作。

5、自本合同簽訂之日起至乙方完成乙方集團(tuán)公司要求的項(xiàng)目報(bào)批立項(xiàng)工作期間內(nèi)，甲方不得與任何第三方單位或個(gè)人就甲方所持有丙方股權(quán)達(dá)成交易、變更協(xié)議或?qū)Ρ焦竞诵馁Y產(chǎn)進(jìn)行任何處臵。若違反乙方需支付甲方違約金萬元。

6、若此項(xiàng)目獲得乙方集團(tuán)批準(zhǔn)順利立項(xiàng)，則甲乙丙三方應(yīng)按本協(xié)議余下條款繼續(xù)履行，否則違約方應(yīng)支付對(duì)方______萬元的違約金;若最終該項(xiàng)目立項(xiàng)未能獲得乙方集團(tuán)公司批準(zhǔn)，則乙方須將該情況及時(shí)告知甲方，甲乙雙方就該項(xiàng)目之合作就此終止，并由乙方承擔(dān)盡職調(diào)查工作期間所發(fā)生的由甲方墊付的一切合理費(fèi)用。

第四條公司重組

1、乙方在完成乙方集團(tuán)公司要求的項(xiàng)目報(bào)批立項(xiàng)工作后，甲方及丙方需以丙方所擁有市xx號(hào)國(guó)有土地使用權(quán)證項(xiàng)下的xx畝國(guó)有住宅用地使用權(quán)作為出資成立公司，該土地使用權(quán)的價(jià)值以乙方或乙方指定的評(píng)估單位的評(píng)估價(jià)格為準(zhǔn)，相關(guān)評(píng)估費(fèi)用暫由甲方承擔(dān)。甲方及丙方應(yīng)保證該新公司成立中及成立后對(duì)除本協(xié)議當(dāng)事人以外的一切第三方主體不負(fù)任何民事債權(quán)債務(wù)，經(jīng)乙方同意者除外;除該新公司法人外其余職位均由乙方指派;

2、公司重組過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)由交易各方自行承擔(dān);

3、若因甲方或丙方原因造成公司重組無法正常完成、重組后公司人事安排未能按本條第一款執(zhí)行或于股權(quán)收購(gòu)前乙方發(fā)現(xiàn)該新公司負(fù)有尚未經(jīng)乙方同意的對(duì)外債權(quán)債務(wù),乙方有權(quán)隨時(shí)終止合同的履行，同時(shí)不再承擔(dān)甲方前期支付的任何費(fèi)用;如此，甲方、丙方或甲丙雙方應(yīng)就違約對(duì)乙方造成的損失支付________萬元的違約金。

第五條股權(quán)收購(gòu)

1、公司成立后日內(nèi)，丙方應(yīng)出讓其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)并負(fù)有保證其股權(quán)無瑕疵之義務(wù)，乙方應(yīng)同意收購(gòu)，乙方取得目標(biāo)公司股權(quán)的同時(shí)相應(yīng)取得xx號(hào)《國(guó)有土地使用權(quán)證》項(xiàng)下xx畝土地的全部權(quán)益。乙方取得上述股權(quán)及其它權(quán)益所需支付的對(duì)價(jià)為不超過萬元(包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、xx畝土地權(quán)益對(duì)價(jià)、地上建筑及相關(guān)應(yīng)繳土地出讓金、滯納金及罰金、土地拆遷補(bǔ)償款、目標(biāo)公司債務(wù)等)及前期發(fā)生的盡職調(diào)查與資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)費(fèi)用;

若容積率低于2.0，以政府實(shí)際批復(fù)的容積率計(jì)算地上建筑面積的平方米數(shù)，換算轉(zhuǎn)讓價(jià)款;若容積率高于2.0，以2.0為準(zhǔn)，超過的面積部分不再計(jì)入轉(zhuǎn)讓價(jià)款內(nèi)。

2、丙方應(yīng)在乙方支付股權(quán)款后日內(nèi)完成相應(yīng)股權(quán)變更，逾期未能完成股權(quán)變更，甲方代丙方支付乙方違約金，違約金每日按總股權(quán)價(jià)款的萬分之一計(jì)算。

3、若乙方于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后發(fā)現(xiàn)該新公司存在發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易前且未經(jīng)乙方同意的對(duì)外民事債權(quán)債務(wù)，乙方有權(quán)就此追究甲、丙方的違約責(zé)任，要求其支付數(shù)額為_________的違約金。

第六條違約責(zé)任

1、本框架協(xié)議簽訂后，甲乙丙三方應(yīng)誠(chéng)實(shí)守信、友好合作，共同處理合作期間的問題，嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，任何一方嚴(yán)重?fù)p害對(duì)方合法權(quán)益，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)約定的賠償責(zé)任。

2、甲方的實(shí)際控制人應(yīng)對(duì)協(xié)議約定的全部標(biāo)的金額萬元，進(jìn)行信用擔(dān)保并承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第七條其他

1、本協(xié)議的解釋與履行適用中華人民共和國(guó)法律，因本協(xié)議的內(nèi)容產(chǎn)生爭(zhēng)議的，協(xié)議各方應(yīng)平等協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2、本協(xié)議書一式叁份，協(xié)議各方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議書自甲乙丙三方簽字蓋章后成立，自乙方將定金存入甲乙雙方共管賬戶之日起生效。

甲方：

法定代表人或授權(quán)代表：

日期：2014年月日

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表：

日期：2014年月日丙方：

法定代表人或授權(quán)代表：

日期：2014年月日