【關鍵字】自益信托定金可得利益

【案情簡介】

原告：**巖鑫實業投資有限公司

被告：**信托投資有限責任公司

2004年2月4日，原告與被告簽訂一份R2004XT001號《資金信托合同》，約定的信托資金金額為競拍并完成望春-花（600645）社會法人股4007714股過戶至原告名下的全部成本，預計人民幣4，540，216元；信托類別為自益信托，存續期暫定2年；約定若原告變更受益人，被告有權收取受托金額0.8％的變更手續費；關于信托的變更、終止，約定原告未經被告同意，不得變更、撤銷、解除或終止信托；合同終止后，信托財產歸屬原告，被告應在15個工作日內將信托財產劃轉至受益人名下等。4月5日，原告與**公司簽訂一份《望春-花法人股信托受益權轉讓合同》，約定原告向**公司出讓前述《資金信托合同》項下4007714股望春-花法人股信托受益權。關于違約事項，雙方約定，原告在本合同簽署前已收取**公司定金人民幣100萬元整，如在2004年4月15日前不能與**公司簽署合同，原告應雙倍返還定金。當日，被告收取**公司交付的受益權轉讓手續費人民幣76，948.10元，但其后一直未予辦理轉讓。

2004年4月15日，**公司向原告發函，決定停止轉讓合同執行，要求原告按約支付違約金人民幣200萬元。2004年4月29日，被告將手續費退還**公司。次日，被告致函原告，決定停止辦理R2004XT001號《資金信托合同》下望春-花法人股受益權轉讓。當日，原告支付**公司人民幣200萬元。5月20日，原告向被告發出通知，要求解除雙方之間的《資金信托合同》，被告將4007712股望春-花社會法人股轉至原告名下。

原告訴稱，2004年2月4日，原告與被告簽訂一份《資金信托合同》，約定原告將資金人民幣4，540，216元委托被告作信托管理。同年4月5日，原告與案外人**公司簽訂信托受益權轉讓合同，約定將望春-花法人股的受益權轉讓給**公司，并約定了100萬元的定金罰則。當日，原告與**公司至被告處要求辦理轉讓事項，被告同意并收取轉讓手續費。但嗣后被告借故遲延不辦理轉讓手續。因催促未果，**公司以違約為由要求終止與原告簽訂的轉讓合同，并要求原告雙倍返還定金。原告認為被告違約行為致使其蒙受巨大經濟損失，遂通知被告解除信托合同，并訴至本院，請求判令解除與被告簽訂的《資金信托合同》，將4007714股望春-花法人股轉至原告名下；被告賠償原告損失人民幣6，078，297.60元；退還原告管理費人民幣45，402元；本案訴訟費由被告承擔。

被告辯稱：（一）原告關于被告借故遲延不辦理受益權轉讓登記手續的陳述與事實不符，被告拒絕辦理的原因在于原告與**公司要求同時辦理分割轉讓的再轉讓業務。（二）原告與**公司簽訂的轉讓合同不能為被告創設法律義務。（三）**公司不具備履行信托受益權轉讓合同的能力，其與原告簽訂該轉讓合同的真實性與合法性值得懷疑。（四）原告提交的轉讓合同與要求被告確認的嚴重不符。

【裁判要點】

法院認為：法律對自益信托的受益權轉讓無禁止性規定，原告將受益權轉讓他人系其合法處分權利。原、被告簽訂合同中將信托法及其他法律法規規定的權利義務作為合同當事人的權利義務加以約定，而信托投資公司應當為受益人辦理信托受益權轉讓的有關手續，被告拒絕辦理顯然違反其作為金融機構的法定義務，亦屬違約行為。被告違約行為已經直接導致原告不能實現轉讓合同項下可得利益，且被告對其行為所致后果應當有所預見，包括對原告可能發生的可得利益損失金額的預見，故被告應當就原告的實際損失人民幣100萬元及可得利益損失人民幣5，078，297.60元向原告承擔賠償責任。此外，被告已在第一年履行了為原告競拍望春-花法人股等合同義務，故應返還原告人民幣45，402元管理費的二分之一，即人民幣22，701元。