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風險投資基金有限合伙制管理模式

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-15 · 832人看過

有限合伙制：“資合”與“人合”的統一

1.合伙制：“人合”機制

合伙企業是指兩個或兩個以上的合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。在合伙企業中合伙損益由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔。合伙企業成立后，各投資人獲取收益和承擔責任的比例就已確定。合伙的基本法律特征：依協議自愿成立；共同出資、共享利潤；合伙經營，即全體合伙人共同經營；合伙人以其個人財產對合伙組織債務承擔無限連帶責任。

對于合伙企業而言，合伙只是一種依附于各合伙人的契約關系。因此，自然不應該也無法對這種契約關系征稅，而只能在合伙人環節征稅，所以其天然的優勢在于避免雙重征稅。但是合伙企業本身也存在一些不足之處。首先，合伙成員對于其企業債務負有無限責任，即所有成員的私人資產都當然地成為其債權的擔保品，這種機制無法讓那些只愿意承擔有限責任的合伙人實現入伙；其次，單個成員的所有權非經其他合伙人同意不能轉移，造成股權流動性比較差；其三，因死亡或其他事件能夠終止合伙，故其存在不穩定性。就其規模而言，合伙制企業一般大于獨資企業或單人業主制企業，而小于公司制企業。但是，隨著合伙企業逐步借鑒公司的機制之后，某些合伙企業越來越類似于公司實體，逐步衍生出來“有限合伙制”，即“有錢出錢，有力出力”的組織模式。

2.有限合伙制：“人合”與“資合”的融合

有限合伙制是指企業由有限合伙人和普通合伙人組成。普通合伙人出資出力，參與經營管理，對經營損失承擔無限責任。有限合伙人只提供資金，不直接參與決策和經營，以出資額或承諾出資額為限，承擔有限責任。有限合伙制是在合伙制的基礎上，通過借鑒公司制逐步形成的，從而實現“人合”與“資合”的有機融合。

首先，有限合伙制賦予合伙企業類似公司一樣的法律實體地位，克服傳統合伙企業“人合性”的不足；其次，全面引進公司的“有限責任”機制，借鑒公司的“股東既享受有限責任保護，又能通過股東大會對公司實行必要控制”等機制，保護有限合伙人的權利。其三，在實際運作過程中，通過引人公司的法治機制，克服傳統合伙企業“人治”的不足。比如風險投資公司專門設立“顧問委員會”等常設機構，解決有限合伙人與普通合伙人之間的信息不對稱問題。此外，在管理團隊的內部設計上，現實中的有限合伙也很少再按典型意義上的有限合伙結構運作(即由眾多普通合伙人共同管理)。越來越多的有限合伙企業需要在眾多普通合伙人中選舉出“首席合伙人”，這就使得有限合伙中的首席合伙人與其他普通合伙人之間的關系，已經類似于公司中的總裁與副總裁的關系。

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