1、一票否決權的概念

又稱重大事項否決權或保護性權利，指風險投資人在創業企業的(有時會包括其附屬公司)的重大事項決策上擁有的否決權。

每個公司對重大事項的界定不盡相同，多則幾十項、少則幾項。大多數公司將股本結構變動、董事會變更、股份類別變動、公司宣派或支付股息、優先股及/或其持有人權利義務變更規定為重大事項。

風險投資人可要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。《公司法》第43條規定：“有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外”。而對于股份有限公司則要求股東所持每一股份有一表決權，也就是“同股同權”。因此，一票表決權的設定只能在有限責任公司中實施。在風險投資人處于小股東地位的情況下，在投資協議及公司章程中可就以下重要事項設定一票否決權：公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式、并購和處置主要資產、對外投融資等。

2、一票否決權的具體行使主體

一類是風險投資人作為股東在股東會上擁有的否決權;一類是風險投資人委派的董事擁有的否決權。

3、一票否決權的功能

風險投資人之所以要求一票否決權，主要是出于保障自己作為小股東的利益和控制公司風險的需要。通過行使反向的決定權，風險投資人可以在一些與自身利益息息相關的事項上掌握一定的主動權;同時保證風險投資人將諸多重大事項的決策權掌握在手中，使公司在既定的軌道上開展業務。

4、能否在董事會表決機制中設置“一票否決權”

《公司法》第四十八條第三款和第一百一十一條第二款對于有限責任公司和股份有限公司董事會的表決均規定為：“董事會決議的表決，實行一人一票。”顯然，“一票否決權”將對于董事會傳統的“一人一票”的表決機制產生極大的沖擊。能否在董事會表決機制中設置“一票否決權”成為研究的首要問題。而對于這一問題的研究，在有限責任公司和股份有限公司之間又存在著截然不同的情況。

(1)有限責任公司可在董事會表決機制中設置“一票否決權”

首先，在有限責任公司董事會表決機制中設置“一票否決權”具有相應的法律依據。

《公司法》第四十八條規定了有限責任公司的董事會議事方式和表決程序：“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。”根據其中“除本法有規定的外，由公司章程規定”，《公司法》將有限責任公司董事會的表決方式和表決程序交由股東在章程中自主約定。據此，我們認為，有限責任公司可在章程中自主約定董事會的議事規則，而通過公司章程賦予投資人委派的董事在董事會上享有“一票否決權”符合《公司法》的規定。

其次，在有限責任公司董事會表決機制中設置“一票否決權”符合有限責任公司人合性特征。

眾所周知，有限責任公司最基本的特征就是其人合性和資合性的統一，特別是人合性。我國公司法除對董事會會議記錄和董事會決議表決票數分配的規定外，其他均留給公司股東就董事會的議事方式和表決程序通過公司章程加以約定。

有限責任公司是封閉性公司，高度的人合性賦予了股東更多的自治權，允許股東在公司的議事規則和表決程序上做出自主約定符合有限公司的特征。賦予有限責任公司董事“一票否決權”是有限責任公司人合性的應有之義。

(2)股份有限公司不能在董事會表決機制中設置“一票否決權”

《公司法》第一百一十一條規定了股份有限公司的董事會議事規則：“董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。”與有限責任公司相比較，《公司法》此處對于股份有限公司的規定中并未出現“除本法有規定的外，由公司章程規定”的字樣。顯然，在董事會表決機制方面《公司法》對于兩者有著不同的理論基礎和規范限制。

《公司法》規定股份有限公司的董事會所作出的有效決議，應滿足董事會有過半數的董事參加，且必須經全體董事(非與會董事)的過半數通過才能形成，可見，《公司法》并不允許股東就股份有限公司董事會的表決方式自主約定。

據此，股份有限責任公司是開放式公司，需要更注重保護公眾利益，對于組織機構的表決權機制的運作，必須符合法律規定，不允許股東自由約定。因此，在股份有限公司的董事會中設置“一票否決權”缺乏相應的理論基礎。