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寧波
公司分立的含義及特征
公司分立的含義及特征
公司分立是指一個公司依照有關法律、法規規定分成兩個或兩個以上公司的法律行為。國外立法例對公司分立一般不作規定，而我國《公司法》將公司合并、分立專列為一章(見《公司法》第7章)做出明確規定，原因是在我國社會主義市場經濟初創時期公司實踐中，大量存在著公司分立行為不規范，并借以規避債務的現象。公司分立不僅是公司自身的事情，而且關系到進行分立的公司的股東及債權人的權益，因此，法律必須明確規定分立的相關程序。只有按法定程序進行的分立才產生法律效力。公司分立具有以下法律特征：
1.公司分立是在原有公司基礎上的“一分為二”或“一分為多”。
它與公司合并恰好是反向操作，既不是“轉投資”設立子公司或參股公司的行為，也不是為拓展經營而設立分公司的行為。原公司與分立后的公司之間、分立后公司相互之間，既無公司內部的總公司與分公司的管理關系，也不是企業集團中成員相互間控股或參股的關系，而是彼此完全獨立的法人關系。
2.公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式。
公司的分立不是公司的完全解散，無論是新設分立還是派生分立，均無須經過清算程序而實現在原公司基礎上成立兩個或兩個以上公司。在這個意義上，公司分立是法律設計的一種簡化程序，使公司在無須消滅的情況下實現“一分為二”或“一分為多”，因此，公司分立是公司組織法定變更的特殊形式。
3.公司分立是依照法定的條件和程序來進行的行為。
由于公司分立將會引起分立前公司主體和權利義務的變更，而且也必然涉及相關主體的利益，為了保護各方主體利益，分立行為必須嚴格依照公司法所規定的條件和程序來進行。
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