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我國公司分立方式有哪些

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-13 · 175人看過

公司分立是指一個公司通過有關(guān)法律的規(guī)定分立成兩個或兩個以上的公司。我們知道公司還有合并的情況，而公司分立正是與公司合并相對立的。下面，就讓我們一起看看我國公司分立方式有哪些。

公司分立有兩種基本方式

1、新設(shè)分立

即將原公司法律主體資格消而新設(shè)兩個及以上的具有法人資格的公司。

2、派生分立

即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個新公司。

派生分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權(quán)比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張，降低投資風(fēng)險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設(shè)子公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。

為防止企業(yè)借合并或者分立轉(zhuǎn)移債務(wù)、逃避責(zé)任，我國《民法通則》第44條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。”《中華人民共和國合同法》第90條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。”因此，當(dāng)事人分立后，不僅原有的一切債權(quán)債務(wù)依法由分立后的法人或者其他組織承擔(dān)，而且原有的財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等也都轉(zhuǎn)移給分立后的企業(yè)。如未與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，則分立后的各法人對原債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，具體數(shù)額根據(jù)分立時的財產(chǎn)分配情況及分立后各法人的注冊資金數(shù)額來確定。

從上文中我們可以知道，公司分立有兩種方式。其中，新設(shè)分立后是存在多個新的公司，而派生分立后原公司法人資格還在，同時設(shè)立了多個新公司。但不管是哪種分立方式因為關(guān)系到債權(quán)人的利益，所以在分立之前都要先通知債權(quán)人。

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