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股權轉讓后債權債務應該由誰承擔

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-14 · 599人看過

一、股權轉讓后債權債務應該由誰承擔

我國法律明確設置了“公司法人格否認制度”。《公司法》第20條規定：“ 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、股權轉讓后，原股東仍應對存在《公司法》第20條的規定情形對公司債權人承擔

股份轉讓除受《公司法》調整外，還主要受《合同法》調整。根據合同法的規定，當事人依法定程序轉讓合同的權利和義務但不能轉讓法定義務。

原股東基于《公司法》第25條規定的原因而形成的對公司或公司債權人的義務是法定義務，因此不能通過民事合同的約定轉給新的股東而免除自己的法定義務。

股東出資不實或者抽逃出資，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，該股東往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。有的，還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。

若該股東僅僅是將自己的股權轉讓他人，并不存在上述“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”行為，那么債權人的訴請是沒有法律依據的，法院的判決亦缺乏相應的法律依據。

三、股權轉讓后，何種情況下新股東應對原股東存在《公司法》第20條的規定情形對公司債權人

新、舊股東則按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任

承擔責任第一種情況：股權轉讓雙方當事人的真實意思表示。

新舊轉股協議損害第三人或標的公司利益約定的效力當然不能及于第三人或標的公司，如約定原股東對債權人責任轉讓給新股東。但股權出讓方與股權轉讓方內部的債務承擔約定有效。基于此，會出現新股東基于自愿而形成與原股東共同向第三人或標的公司承擔連帶責任。

承擔責任第二種情況：受讓人的過錯。

就股權轉讓的受讓人而言，如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的民事責任，但其愿意承受。

上述兩種情況之外，新股東不應承擔責任。

綜上所述，股權轉讓后債權債務應該由公司承擔。一般公司債務會由公司的財產來承擔責任，然后是公司的原股東，對于股權轉讓后對新股東不能要求承擔責任，需要在滿足一定條件的情況下才能要求新股東承擔責任。

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