一、侵犯股東優(yōu)先權如何處理?

侵犯股東優(yōu)先權在處理方式首先和公司協(xié)商協(xié)商不成法院訴訟。為有效堵塞公司分立被惡意利用的通道，新公司法第177條公司法有關股東侵權行為規(guī)定：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。”該條與舊公司法第185條相對應，其前段中的“連帶責任”是新公司法增設的規(guī)定。

從目的上分析，公司分立屬于公司變更范疇，是公司自由的重要內容。公司分立是為適應復雜的市場形勢，分散經(jīng)營風險，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，追求自身利益最大化的需要。舊公司法規(guī)定公司“不清償債務或者不提供相應的擔保的, 公司不得分立”，從而限制了公司的變更，不利于公司的發(fā)展。新公司法規(guī)定以分立后的公司承擔連帶責任為原則，以當事人約定處理為例外，從而鼓勵公司進行分立。因為，分立后的公司以公司分立前的資產向債權人承擔責任，并未損害債權人的利益，無須公司先清償債務或提供擔保。

從法理上分析，法人的分立是指一個法人分成兩個或兩個以上的法人。法人分立有新設分立和派生分立兩種。新設分立是指原法人解散，法人將全部資產分別劃歸兩個或兩個以上的新法人。派生分立是指原法人存續(xù)，法人將一部分資產分出去另設一個或若干個新的法人。公司分立前的債務由分立后的公司承擔，直接關系到債權人的利益，其性質為債務的承擔，是民商法上的一項重要規(guī)則，我國法律和司法解釋均有類似規(guī)定。《民法通則》第44條第2款概括規(guī)定了該項規(guī)則：“企業(yè)法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。”其中雖未有“連帶”責任的字樣，但其中的“義務由變更后的法人承擔”，應包括連帶責任。公司作為企業(yè)法人，當然的適用該規(guī)則。《合同法》第90條后段規(guī)定：“當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”此與新公司法的規(guī)定同出一轍。最高法院《關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第12條規(guī)定：“債權人向分立后的企業(yè)主張債權，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務承擔有約定，并經(jīng)債權人認可的，按照當事人的約定處理;企業(yè)分立時對原企業(yè)債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任。”司法解釋的規(guī)定則更為具體。

二、公司對外投資的連帶責任是什么?

新公司法第15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資; 但是, 除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。”公司作為企業(yè)法人，應當可以用公司的資產進行投資活動，以獲取更多的利潤，但對其他企業(yè)投資不能影響公司的穩(wěn)定和發(fā)展。公司對其他企業(yè)投資也應當以其投資額為限，否則將加大公司的經(jīng)營風險，損害股東和債權人的利益。“除法律另有規(guī)定外”，有兩種情形：

一是現(xiàn)行的立法規(guī)定，主要是企事業(yè)單位之間聯(lián)營的，承擔連帶責任。《民法通則》第52條規(guī)定“企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。”

二是為了將來的立法，為修改《合伙企業(yè)法》埋下伏筆。目前，我國《合伙企業(yè)法》不允許企業(yè)為合伙人。但法學界的主流觀點認為，我國《合伙企業(yè)法》應當借鑒國家的立法經(jīng)驗，允許企業(yè)作為合伙人。哪些公司將會被允許成為合伙企業(yè)的有限合伙人或者成為普通合伙人要看合伙企業(yè)法的修訂情況而定。新公司法在此處沒有把話給說“死”，從而給《合伙企業(yè)法》將來設置法人合伙制度留下了足夠的空間。

在我們國家關于公司法當中所做出的一些規(guī)定，主要都是為了保護相關的債權人和股東的一些利益，如果對于股東的優(yōu)先購買的權利進行侵犯的話，完全可以是通過一些方式來保護自身的權益，最常見的一種方式莫過于提起相關的訴訟活動。

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