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隱名股東協(xié)議是否有法律效力？

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-15 · 305人看過

一、隱名股東協(xié)議是否有法律效力?

有法律效力，隱名股東與名義股東之間一般通過協(xié)議的方式約定由隱名股東出資并享有股東利益，而將名義股東在公司登記機關(guān)登記為公司股東，該約定在不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的情形下，在隱名股東和名義股東之間具有約束力，對不具有對抗第三人的效力。

在司法實踐中，隱名股東是指實際履行了出資義務(wù)，并且以他人名義記載為公司股東，被公司登記機關(guān)登記為公司股東的實際出資人。與其相對應(yīng)的是名義股東，即公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人。

二、隱名股東的法律特征

1、隱名股東以他人名義實際履行出資義務(wù)

隱名股東以他人名義實際出資認購公司股份，顯名股東并未認購公司股份或未全部認購公司股份。也即實際的出資認購人是隱名股東，而公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人卻為顯名股東。

2、隱名股東基于合同關(guān)系產(chǎn)生

在日常的公司運營中，由于公司章程未登記實際投資人為股東，現(xiàn)行法律法規(guī)也未對隱名股東的性質(zhì)及其法律地位作出明確規(guī)定，致使實際投資人在行使權(quán)利過程中存在著諸多困境，于是隱名股東與顯名股東在遵守現(xiàn)行法律的前提下依雙方的真實意思表示訂立契約(在這里不包含為規(guī)避法律而借用他人名義出資的情形)，以此來約定雙方的權(quán)利與義務(wù)。

3、隱名股東的股東權(quán)利不能對抗第三人。

對這一法律特征，我國《公司法》作了明確規(guī)定：

《公司法》三十二條第三款：公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

4、隱名股東承擔(dān)公司的盈虧風(fēng)險

與“名為投資，實為借貸”的法律關(guān)系不同，隱名投資是投資而非借貸。因此，隱名股東需要承受投資風(fēng)險，并不享受借貸的固定收益。

隱名股東一般是不參與公司的生產(chǎn)和經(jīng)營等情況的，對于協(xié)議的具體情況可以基于實際的出資情況來進行認定，特別是對于協(xié)議的簽訂時，需要由雙方達成一致意見后處理，如果一方存在違約等情況的還需要追究相關(guān)法律責(zé)任。

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