一、登記的分公司能否對外簽訂合同

分公司是否可以對外簽訂合同。

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五十二條的規(guī)定，依法登記的分公司屬于“其他組織”。“其他組織”是指合法成立、有一定的組織機構(gòu)和財產(chǎn)，但又不具備法人資格的組織。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第二條規(guī)定，其他組織可以和自然人、法人或其他組織簽訂合同，從而成為合同主體。

《公司法》第14條第1款規(guī)定：公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

這一規(guī)定明確了兩點，一是分公司可以領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，進(jìn)行獨立營業(yè)，具有獨立締約能力。二是分公司民事責(zé)任的歸屬，即分公司不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，其一切行為的后果及責(zé)任由隸屬公司承擔(dān)。

分公司是總公司的分支機構(gòu)，代表總公司對外從事民事活動，其行為的后果由總公司承擔(dān)。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第17條第3款規(guī)定：

企業(yè)法人的分支機構(gòu)經(jīng)營管理的財產(chǎn)不足以承擔(dān)保證責(zé)任的，由企業(yè)法人承擔(dān)民事責(zé)任。該條第4款規(guī)定：企業(yè)法人的分支機構(gòu)提供的保證無效后應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的，由分支機構(gòu)經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)。企業(yè)法人有過錯的，按照擔(dān)保法第29條的規(guī)定處理。

在實踐中，由于分公司占有和使用的財產(chǎn)歸屬于總公司，沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表，即使分公司有能力承擔(dān)部分或全部責(zé)任，實際的和最終的責(zé)任承擔(dān)者還是總公司。

因此，在一般情況下，分公司不能作為獨立的被告來承擔(dān)責(zé)任。司法實踐多是分公司與總公司作為共同被告，判決共同承擔(dān)責(zé)任。因此，總公司對分公司的債務(wù)，既不是承擔(dān)連帶責(zé)任，也不是承擔(dān)補充責(zé)任，而是直接承擔(dān)清償責(zé)任，債權(quán)人無需先向分公司主張，可直接要求總公司償還債務(wù)。

公司的種類有很多種，不管哪個公司只要注冊下來了，都是可以正常經(jīng)營的。分公司是總公司的一個分支機構(gòu)，可以合并核算，也是可以獨立核算，獨立核算就是和正常的公司沒有任何的區(qū)別。但是有法律糾紛，會由總公司進(jìn)行出面解決。

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