一、有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓價格怎么確定?

1、將股東出資時所確認的股權價格作為轉(zhuǎn)讓價格;

2、以公司凈資產(chǎn)額為標準確定股權轉(zhuǎn)讓價格;

3、以審計、評估的價格作為轉(zhuǎn)讓價格;

4、將拍賣、變賣價作為轉(zhuǎn)讓價格。另外，也有采用其他方法來確定轉(zhuǎn)讓價格的。

值得注意的是：股權轉(zhuǎn)讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。與相應的出資額相一致是確定轉(zhuǎn)讓價格的參考方法之一。轉(zhuǎn)讓價格是股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實質(zhì)性條款，沒有約定股權轉(zhuǎn)讓價格的協(xié)議因缺乏主要條款而無效。但雙方協(xié)商補充條款的或特別約定的，比如贈與等，則該協(xié)議仍然有效。

二、原始股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書需要包含哪些內(nèi)容?

對于股權轉(zhuǎn)讓合同應當具備哪些內(nèi)容，法律沒有明確的規(guī)定。但實踐中，一般應當具備如下條款：

1、鑒于條款。

一般用來描述股權轉(zhuǎn)讓雙方當事人的法律主體資格、股權轉(zhuǎn)讓的背景、意思表示和合同標的。

2、目標公司介紹。

目標公司介紹包括當前股東名稱、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期、公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所地等。

3、出讓方情況。

出讓方持股數(shù)量、所占比例，轉(zhuǎn)讓決議和授權決定，轉(zhuǎn)讓的股份和權益內(nèi)容。

4、受讓方情況。

受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權決定真實、合法，無行業(yè)限制和違反法律禁止性規(guī)定。

5、雙方的權利義務。

轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確目標公司依法設立、合法存續(xù)、股權結構、股份出讓方持股、轉(zhuǎn)讓意愿、其他股東意愿、是否放棄有限購買權、轉(zhuǎn)讓價款支付、工商登記變更以及相互交接協(xié)作等內(nèi)容。

6、股東會決議情況。

目標公司股東會決議，轉(zhuǎn)讓方股東征求其他股東意見事實，其他股東對于出讓方轉(zhuǎn)讓股權的意思表示和行為表現(xiàn)。

除非公司章程另有規(guī)定外，股權轉(zhuǎn)讓并不都需要股東會決議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。實踐中為保障其他股東的優(yōu)先購買權，通常都會通過召開股東會的方式，就股權轉(zhuǎn)讓事宜及其他股東是否行使優(yōu)先購買權進行通知和確認，進而進行相關的股東會決議。

有限責任公司股東之間的股權轉(zhuǎn)讓，以及股份公司股東轉(zhuǎn)讓股權，不需要受股東優(yōu)先購買權的限制，因此可能會存在雙方自行簽署股權轉(zhuǎn)讓合同的情況。當然，為了后續(xù)修改股東名冊或辦理工商變更登記等事宜，各方還是會通過召開股東會等各種形式履行必要的通知義務。

7、特別約定的附加條件。

股權轉(zhuǎn)讓合同可以附條件，但所附條件必須具體并且有成就的可能性。

通過哪種方法來確認股權轉(zhuǎn)讓價格這并不是一方當事人能隨便確定的，最起碼確認股權轉(zhuǎn)讓價格的時候必須要和受讓人進行協(xié)商。而且，在初步確認了股權轉(zhuǎn)讓價格之后雙方還是可以進一步進行協(xié)商的，畢竟要協(xié)商到一個雙方都能接受的價格才能達成轉(zhuǎn)讓意向。

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