董事會決議過半數包括一半嗎?

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會作為集體決策機構，舉行會議應有足夠的成員參加。由于董事會決議必須由全體董事的過半數通過，因此，董事會會議須有過半數的董事出席方可舉行，此為董事會召開的必要條件。

董事會人數總體上來說比較少，容易形成相對集中的意志。同時，董事會做出決議，應當反映大多數成員的意愿。因此，本條要求董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。即董事會決議經全體董事的過半數同意方為有效。

董事會決議在表決時，以董事人數計，每一董事有一表決權，實行一人一票。

現行《公司法》關于董事會的規(guī)定：

第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外;

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在該選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第四十七條 董事會會股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)指定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。

第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，有公司章程規(guī)定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百零九條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

第一百一十條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十一條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十二條　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十三條　董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會決議過半數不包括一半，董事會做決議需反映了大多數人的意愿，因次董事會會議參加人數必須過半數才能舉行會議，且董事會做出決議必須有全體董事過半數通過才能生效。

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