我們大家肯定對(duì)于公司方面都是有著一定的了解的，對(duì)于公司有的時(shí)候會(huì)出現(xiàn)一些危機(jī)的情況，有的時(shí)候是需要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)化解危機(jī)的，在我們的生活當(dāng)中有很多股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的情況。那么股權(quán)投資協(xié)議中的重點(diǎn)是什么呢？

一、股權(quán)投資的方式

股權(quán)投資即通過(guò)投資取得被投資單位的股份或股權(quán)，有別于通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得股權(quán)的方式，股權(quán)投資一般以投資方認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增資本或新發(fā)行股份的方式完成，即通過(guò)增資的方式完成股權(quán)投資。

二、投資價(jià)格的確定

如認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司為股份有限公司，投資價(jià)格指認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新發(fā)行股份1股所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格;如認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司為有限公司，則指認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新增發(fā)的1元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價(jià)格。

投資價(jià)格確定的核心即企業(yè)估值，企業(yè)估值水平的高低決定了投資價(jià)格的高低，而企業(yè)估值方法的差異也將導(dǎo)致企業(yè)估值水平的差異，因此如何找準(zhǔn)自己企業(yè)的企業(yè)估值方法是確定企業(yè)估值水平的核心。

目前較為常用的企業(yè)估值方法為市盈率倍數(shù)法，即以目標(biāo)公司某一時(shí)點(diǎn)的凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照一定倍數(shù)折算出企業(yè)估值水平，比如凈利潤(rùn)為1000萬(wàn)元，按照市盈率10倍計(jì)算，則該企業(yè)的估值水平為1億元。

三、投資款項(xiàng)的用途

在投資協(xié)議中，投資方往往會(huì)對(duì)募集資金的用途進(jìn)行限定，主要用于企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)需求，補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，而拒絕將募集資金用于償還公司債務(wù)，更不能用于償還股東債務(wù)。

四、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)

在股權(quán)投資中，投資方往往需要目標(biāo)公司及公司原股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)經(jīng)營(yíng)明確，主要包括兩項(xiàng)內(nèi)容，一是完成具體的利潤(rùn)目標(biāo)，二是完成一定的事項(xiàng)，比如實(shí)現(xiàn)公司上市目標(biāo)。

投資者以此作為投資的條件，即對(duì)賭。

對(duì)賭協(xié)議或?qū)€條款的效力因時(shí)因事而不同，我們將在后續(xù)文章中進(jìn)行分析。

五、股份回購(gòu)及轉(zhuǎn)讓

即當(dāng)協(xié)議確定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)無(wú)法達(dá)到時(shí)，投資方將通過(guò)其他方式達(dá)到股權(quán)退出的目的，即要求公司回購(gòu)股份或由公司大股東完成對(duì)投資人股份的回購(gòu)。

對(duì)賭是把雙刃劍，對(duì)公司原股東而言，在吸引投資的同時(shí)，也將承擔(dān)更大的壓力。

七、新投資者的進(jìn)入限制

被投資公司以增資的方式引入新的投資者，則意味著對(duì)原投資者股份占比的稀釋，因此投資者對(duì)新的投資的進(jìn)入會(huì)進(jìn)行一定的限制，但不能完全杜絕新的投資者進(jìn)入，因此主要會(huì)限制新的投資價(jià)格不能低于其原投資價(jià)格，二是對(duì)于公司新的增資計(jì)劃，原投資者具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

八、競(jìng)業(yè)限制

在投資協(xié)議中，投資者會(huì)要求公司原股東不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，并簽署《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》。

九、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的占有和使用

對(duì)于擬在主板上市的公司而言，知識(shí)產(chǎn)權(quán)系公司的核心價(jià)值所在，因此投資方對(duì)此非常關(guān)注，一方面要求之前已取得知識(shí)產(chǎn)權(quán)確保歸屬于公司，另一方面要求日后取得知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬于公司。

十、債務(wù)和或有債務(wù)

在投資協(xié)議中，投資方會(huì)要求原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對(duì)外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。如標(biāo)的公司還存在未披露的或有負(fù)債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔(dān)，注意約定的是“全部由原股東承擔(dān)”。

十一、其他保證與承諾

投資方的投資不是那么好拿的，經(jīng)常需要公司或股東做出滿滿的承諾或保證，原股東在獲得投資的同時(shí)將擔(dān)負(fù)更大的責(zé)任。

對(duì)于股權(quán)投資協(xié)議中的重點(diǎn)問(wèn)題我們國(guó)家的規(guī)定已經(jīng)是非常的明確，對(duì)于這個(gè)問(wèn)題我們國(guó)家做出的重點(diǎn)規(guī)定是有十一個(gè)的，這十一個(gè)問(wèn)題當(dāng)中對(duì)于我們來(lái)說(shuō)最重要的問(wèn)題就是新投資者的進(jìn)入限制的問(wèn)題，因?yàn)橛械臅r(shí)候我們是想要入股的，所以說(shuō)我們對(duì)于這個(gè)是需要有了解的。

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