雖然說一般的公司如果選擇上市的話就會(huì)帶來很大的利潤空間卻也有著風(fēng)險(xiǎn)，所以公司法中對公司的上市行為并沒有做到積極的鼓勵(lì)，于是就有很多的非上市公司在社會(huì)上起到了零散的支柱性作用，下面一起來看看公司法141條非上市公司的規(guī)定是什么？

一、公司法141條非上市公司的規(guī)定是什么？

與上市公司不同，非上市公司在制訂員工持股及管理者收購計(jì)劃時(shí)，其股權(quán)購買價(jià)格的確定沒有相應(yīng)的股票市場價(jià)格作為定價(jià)基礎(chǔ)，因此其確定的難度相對要大得多。在美國的非上市公司通常采用的方法是對企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行專業(yè)的評估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價(jià)值并以此作為股權(quán)出售價(jià)格的基礎(chǔ)。

我國的一些非上市公司在實(shí)施員工持股及管理者收購計(jì)劃時(shí)，股權(quán)價(jià)格的確定一般采用每股凈資產(chǎn)值為主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的股權(quán)價(jià)格干脆就簡單的確定為普通股票的面值。如武漢國資公司對非上市公司與有限責(zé)任公司的股票期權(quán)授予的行權(quán)價(jià)格確定為"按審計(jì)的當(dāng)年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人持股份額 "。以每股凈資產(chǎn)值或者以股票面值作為交易價(jià)格的基礎(chǔ)，在每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上作出部分溢價(jià)目前已經(jīng)成為一種廣泛采用的方式。

《公司法》第141條第2款的規(guī)定

《公司法》第141條第2款規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

《公司法》第141條第2款的立法意圖

通說認(rèn)為，《公司法》對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出限制的理由主要是：

第一，防止內(nèi)幕交易。董監(jiān)高負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營，掌握著公司大量的信息，如果允許其隨意轉(zhuǎn)讓本公司股份，可能出現(xiàn)董監(jiān)高利用其所掌握的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易;

第二，利益捆綁。董監(jiān)高對公司負(fù)有特殊義務(wù)，應(yīng)加強(qiáng)其與公司之間的聯(lián)系，將公司的利益與其個(gè)人利益聯(lián)系在一起，以促使其盡職盡責(zé)地履行職務(wù)。 但對利益捆綁說的反對意見認(rèn)為，股份自由轉(zhuǎn)讓是股份公司的固有特征，僅因?yàn)槎O(jiān)高的身份而強(qiáng)制將公司與董監(jiān)高股東捆綁4年的理由不充分。

對《公司法》第141條第2款的三點(diǎn)說明

第一，本款針對的是特殊群體，即公司董監(jiān)高。

第二，本款針對的是股份公司的股份轉(zhuǎn)讓。本款內(nèi)容置于《公司法》第五章“股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓”。對于有限公司而言，由于有限公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時(shí)，股東享有優(yōu)先購買權(quán)，因此需要事先通知其他股東，如此其他股東也就有機(jī)會(huì)了解“為什么公司董監(jiān)高要對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的原因。

第三，公司章程可對此作出其他限制性規(guī)定。“其他限制性規(guī)定”含義比較模糊，章程是可以規(guī)定地相對寬松，還是更為嚴(yán)格，《公司法》并沒有明確說明。我們在輔助公司掛牌或者IPO過程中，通常會(huì)傾向于保守地認(rèn)為如果章程作出其他限制性規(guī)定，章程應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)規(guī)定。

綜上所述，如果有些規(guī)模比較小的公司認(rèn)為自己沒能力承擔(dān)起風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)選擇繼續(xù)作為非上市公司在市場上經(jīng)營，但是這些非上市公司也是需要被公司法嚴(yán)格限制相關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)的，具體可以參照上述的141條規(guī)定。

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