很多公司設(shè)有公司設(shè)有股東大會參與公司的管理和決策。股東大會的意見在公司發(fā)展和經(jīng)營中占據(jù)舉足輕重的地位。大家都知道，股東享有表決權(quán)，其依據(jù)不是按照人頭為基礎(chǔ)，而是按照股東的出資多少為基礎(chǔ)。那么公司法股份表決權(quán)的限制方式有哪些呢?

一、對股東表決權(quán)進行限制的方式主要有以下幾種：

一是直接限制，即以立法明文規(guī)定持股一定比例以上股東其超部分的股份的表決力弱于一般股份，即該部分股份不再是—股一表決權(quán)，而是多股才享有一個表決權(quán);

二是間接限制;即通過規(guī)定不同公司議案的通過所需要的最低出席人數(shù)和最低表決權(quán)數(shù)的方式，增加大股東濫用表決權(quán)的難度，從而間接達到限制效果;

三是對代理表決權(quán)的限制。由于股份有限公司股東人數(shù)眾多且高度分散，為方便那些不能親自出席股東大會又不愿放棄表決權(quán)的股東行使表決權(quán)，各國公司法大都允許股東采取委托投票方式參加表決。委托投票制對于保障股東尤其是高度分散的眾多小股東依法行使表決權(quán)，參與公司事務(wù)，無疑具有積極的意義，但也由此滋生了收購、濫用委托書的弊端。

二、對代理表決權(quán)加以限制主要通過以下方式實現(xiàn)：

(1)對代理人的資格作出限制。例如因特別利害關(guān)系表決權(quán)被排除的股東不得代理他股東行使表決權(quán);

(2)對代理表決權(quán)的數(shù)額進行限制。主要是要求代理人代理行使的表決權(quán)只能占已發(fā)行股份總數(shù)表決數(shù)的一定比例;

(3)對代理的形式要件作出嚴(yán)格限制。如要求必須采取書面授權(quán)的方式，代理權(quán)的授予僅限于一人且不得重復(fù)授權(quán);

(4)對代理期限作出嚴(yán)格限制。其目的是為了避免代理表決權(quán)長期被代理人控制，產(chǎn)生代理人控制公司的弊端;四是對公司自有股份的表決權(quán)進行限制，為了避免公司經(jīng)營者濫用自己股份的共益權(quán)與經(jīng)營權(quán)，侵害其他股東的利益，大多數(shù)國家的公司法均明文禁止公司持有自己的股份或是規(guī)定公司就自己持有的股份不享有表決權(quán)。

根據(jù)我國《公司法》第一百四十九條的規(guī)定來看，我國原則上禁止公司持有自己的股票，只有在公司減資和合并的情況下才可以收購自己股票。并規(guī)定公司對于持有自己的股票必須在收購后10日內(nèi)予以注銷。五是對子公司持有母公司股份的表決權(quán)進行的限制。由于母子公司之間存在著控股關(guān)系和控制關(guān)系，因此母公司可以憑借自己對另一公司擁有多數(shù)股份的優(yōu)勢，在管理機構(gòu)和監(jiān)事機構(gòu)人員的選任和公司經(jīng)營方面對子公司進行控制。而子公司雖在法律上獨立存在，但其自主權(quán)利因被控股、被控制或被影響而不同程度有所喪失。

西方國家公司法對子公司持有母公司股份的限制很嚴(yán)，大體有三種立法體例：第—種是嚴(yán)格禁止母子公司相互持股。典型的如美國公司法、瑞典公司法、日本公司法和韓國公司法;第二種是在母公司持有子公司一定比例以上股份時，子公司便不能再從母公司中取得股份。如法國股份公司法即有此種規(guī)定。第三種是原則上允許母子公司之間雙向自由持股。但對相互持股的公司規(guī)定了一些特別義務(wù)，如通知或告知義務(wù)，信息公開義務(wù)等。典型的如德國公司法的規(guī)定。

當(dāng)對有決議事項有特別利害關(guān)系時，對有關(guān)股東的表決權(quán)則須作特別的限制，即排除該股東對決議事項的表決權(quán)。這一制度稱為表決權(quán)的排除制度或表決權(quán)行使的回避制度。確立表決權(quán)排除制度的主要立法宗旨是為了確保股東會決議結(jié)果的公正性，并進而保護公司和其他股東的正當(dāng)權(quán)益。在股東表決權(quán)排除制度中，不但要求與股東大會決議事項有特別利害關(guān)系股東不得行使表決權(quán)，而且利害關(guān)系股東的表決權(quán)亦不得由他人代理行使;同時利害關(guān)系股東亦不得代理他人行使表決權(quán)。

股東表決權(quán)排除制度適用的最主要條件的是股東必須與決議事項有“特別利害關(guān)系”。這里的所謂特別利害關(guān)系，是指決議事項會直接導(dǎo)致股東特別取得權(quán)利或負擔(dān)義務(wù)，或是導(dǎo)致該股東權(quán)利喪失或義務(wù)免除。有特別利害關(guān)系的股東由于把關(guān)不嚴(yán)而在股東大會上行使了表決權(quán)時，該決議即為有瑕疵的決議，得依法定程序予以撤銷。

直接限制為制定相關(guān)公司規(guī)章法條，明確限制股東的表決權(quán)利的強弱，間接限制為設(shè)定投票有效的人數(shù)限制，最后一種是難以出席的股東代表可以委托他人投票。以上都能有效得預(yù)防股東濫用職權(quán)。

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公司法全文及司法解釋一二三四

公司法司法解釋四