公司分立是指一家公司根據公司法的規定，通過股東決議后把公司分立成兩個或兩個以上的公司的行為。它的基本方式有存續分立和新設分立兩種。然而無論如何，公司分立賬務處理都會變得復雜，讓我們來看看公司分立之后公司的賬務處理是怎么樣的。

一、公司分立的類型

分立是將一個企業分成兩個或多個企業，分立的原因各不相同，有基于實施管理激勵和提高管理效率;也有基于解決內部糾紛;還有基于反擊敵意收購和管制政策方面的原因，當然也有出于避稅目的的。分立可分為以下向種類型：

(一)按照分立后的組織形式的變化可以分為存續分立和新設分立

1、存續分立，又叫派生分立。是指一個公司將一部分財產或營業依法分出，成立一個或一個以上公司的行為。在存續分立中，原公司的債權和債務可由原來公司與新公司分別承擔，也可按協議由原公司獨立承擔。

2、新設分立，又稱解散分立。是指一個公司將其全部財產分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上的公司的行為。在新設公司分立中，原公司的財產按照各個新成立公司的性質、業務范圍重新分配組合。同時原公司解散，債權、債務有新設立的公司分別承受。新設分立，以原有公司的法人資格注銷為前提，成立新公司。

二、分立的會計處理

(一)被分立企業的會計處理

被分立企業只需將進入分立企業的資產、負債以原有賬面價值為基礎結轉確定，借記負債類科目，貸記資產類科目，差額借記權益類科目。

(二)分立企業的會計處理

分立企業按照資產、負債的賬面價值進行初始計量，分立企業原賬面價值與計稅基礎的差異確認遞延所得稅資產或負債，對應歸屬于分立企業的凈資產分別進入股本或實收資本、資本公積、盈余公積、利潤分配等所有者權益類科目。分立在一般性稅務處理下，當資產的入賬價值大于計稅基礎時，形成遞延所得稅負債，借記“所得稅費用” ，貸記“遞延所得稅負債”科目，當資產的入賬價值小于計稅基礎時，形成遞延所得稅資產，借記“遞延所得稅”資產科目，貸記“所得稅費用”科目。

(三)被分立企業的股東的會計處理

股東相當于以新股權換舊股權，借記長期股權投資-分立企業 貸記 長期投資-被分立企業

三、分立的稅務處理

公司分立業務比較復雜，總局對各稅種基本有明確規定，下面分別闡述：

(一)流轉稅

公司分立業務交易的其實是被分立企業的凈資產而非實物，理論上不屬于流轉稅的征稅范圍，且《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)和《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告 》(國家稅務總局公告2011年第51號)均有規定，在分立情況下不征收營業稅和增值稅。

(二)契稅

《財政部 國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》規定, 公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

(三)土地增值稅

企業分立中，分立企業并沒有向被分立企業支付對價，而是被分立企業股 東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立，因此在企業分立過程中，盡管房產與土地所有權發生了轉移，但是被分立企業并沒有獲取相應的對價，不屬于有償轉讓不動產行為，因此不需要申報繳納土地增值稅。在財稅1995(48)號文中雖有明確規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。但對與之相對應的企業分立行為，是否免征土地增值稅卻未有規定。按照我們的理解，法理上應該不用交納。但在實際工作中，有些地方稅局卻明確要交納土地增值稅，在國內的征稅環境下，企業一般還是遵循地方規定，所以希望國家對此作出明確規定，以免出現稅企爭議。

(四)印花稅

《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》規定以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

(五)企業所得稅

所得稅法上的企業分立的定義來自《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)。按其規定，分立業務的處理分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。

1、一般性稅務處理

如果不符合適用特殊性稅務處理，企業分立應當按下列規定進行處理：

(1)被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

(2)分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

(3)被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。

(4)被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

(5)企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

在一般性稅務處理下，被分立企業如果資產增值較大會可能涉及企業所得稅款較多。

2、特殊性稅務處理

企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

公司分立符合上述基本條件，被分立企業所有股東按原股東比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立時，發生取得的股權支付金額不低于其交易支付額的85%可以選擇特殊性稅務處理：

(1)分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

(2)被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

(3)被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

(4)被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

在特殊性稅務處理下，可以不用確認被分立企業的增值所得，暫緩交納企業所得稅，企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。

特別需要注意的是，現在有很多公司為了降低投資風險、實現資產擴張紛紛分立公司，但實際上公司分立之后它的賬務處理都會變得復雜，所以大家分立公司要考慮各方面盡量讓經濟效益最大化。

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