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最近，上市公司設立并購基金開始受到越來越多的人的關注和討論，其實，這種方式是既有好的一方面由有不好的一方面的。那么，大家知道設立并購基金的上市公司的利弊有哪些嗎?并購基金的表現形式有哪些呢?一起來了解一下吧。

一、設立并購基金的上市公司的利弊有哪些

(1)發起設立產業并購基金的政策

2014年10月新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》&《上市公司收購管理辦法》：

不涉及借殼上市或發行股份購買資產的并購重組將取消行政審批;鼓勵依法設立的并購基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。

市場：

2014年，共有超過86家上市公司參與發起設立產業并購基金，基金總規模超過700億元人民幣;2016年1-3月，共有超過80家上市公司參與發起設立產業并購基金，其中30家基金規模超10億元，基金總規模超過400億元。

(2)上市公司參與發起設立產業并購基金的利

消除并購前期風險：

可通過并購基金提前了解目標企業，儲備與培育戰略業務。降低并購前期風險，形成上市公司與項目之間的“儲備池”和“緩沖帶“，促進上市公司戰略轉型，減少未來并購信息不對稱風險。另外，可借助PE對項目判斷的經驗和能力，優勢互補，與PE一起，對擬投資項目的篩選、立項、組織實施及對已投項目監督、共同管理，可提高并購項目的成功率。

杠桿收購，不占用過多資金：

參與設立并購基金進行收購屬于杠桿收購，只需付出部分出資，且根據項目進度逐期支付，剩余資金由外部募集，即可鎖定并購標的，不占用上市企業過多的營運資金。

提高并購效率：

如上市公司獨立做并購，通常的資金來源包括再融資、定向增發等，耗時需要一年左右，有時會錯過一些并購機會;收購后需要較長的時間整合才能消化并購的負面效應。而PE發起的并購基金能很快提供較高的資金杠桿，以并購基金形式收購，用三年左右可整合、消化并購標的，再將其裝入上市公司，比上市公司“單干”更有效率。

提高公司實力，提升公司估值：

通過利用PE的資源優勢及其各種專業金融工具放大公司的投資能力，推動上市公司收購或參股符合公司實現戰略發展的具有資源、渠道、品牌等優勢的相關項目，以產業整合與并購重組等方式，壯大公司的實力。由于并購風險可控，預期明確，通常在二級市場上，股價會有較大的上漲，較大幅度提升公司估值。

(3)PE私募機構參與設立產業并購基金的利

提高投資退出的安全性：

這種模式在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，從而提高了PE投資的安全邊界。另外，有上市公司作為基石投資人，有助于提高對項目質量的的判斷;上市公司通常會介入甚至主導投后管理，有助于提升項目公司的管理水平;此外，上市公司強大的采購、銷售渠道等資源有助于項目公司做大做強，迅速提升業績。

降低募資難度：

國內的投資環境決定了LP群體的“短、平、快”的投資需求，而“PE+上市公司”的并購基金完全符合“短、平、快”的投資需求：通常是有了明確的投資標的，才向其他LP募資，投資周期短;模式設計中由上市公司大股東做出某種還本付息承諾或在由上市公司大股東優先承擔一定范圍內的虧損，投資相對平穩;通常3年就可以由上市公司收購而退出，投資回收快。

“PE+上市公司”的投資流程及投資回報相對于傳統的PE、VC模式，更符合國內眾多私人資本的需求，對于GP合伙人而言，無疑將降低募資難度。

(4)杠桿風險、內幕交易風險、監管風險、流動性風險

上市公司需對優先級資金本金及收益進行擔保或兜底。結構化基金收益要優先分配優先級資金及收益，極端情況下(基金全部虧損)，需要上市公司或其大股東對優先級資金本金及收益兜底。

內幕交易及監管風險。上市公司實質主導并購基金，涉及較多內部知情人，有可能造成內幕交易及相關處罰。

投資效益不達標或基金虧損。產業投資周期長、流動性較低，投資回收期較長，且投資并購過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、并購整合等多種因素影響，將可能面臨投資效益不達預期或基金虧損的風險。

二、并購基金的表現形式

從現有的規定看，并購基金可以三種方式設立：公司型、契約/信托型、有限合伙型。

公司型基金。公司型基金是依公司法成立，通過發行基金股份將集中起來的資金進行廣泛投資。基金公司資產為投資者(股東)所有，選舉董事會，由董事會組建或選聘基金管理公司，基金管理公司負責管理基金業務。大多數公司型投資基金的財產也要委托第三方保管。

契約/信托型基金。是指依據信托契約，通過發行受益憑證而組建的投資基金。這類基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投資人三方共同訂立一個信托投資契約。基金管理人是基金的發起人，通過發行受益憑證將資金籌集起來組成信托財產，并根據信托契約進行投資;基金保管人依據信托契約負責保管信托財產;基金投資人即受益憑證的持有人，根據信托契約分享投資成果。

有限合伙型基金。有限合伙企業通常由兩類合伙人組成：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人通常是資深的基金管理人，負責日常管理和合伙企業的投資，對合伙企業的債務承擔無限責任;有限合伙人(主要是機構投資者)，是投資基金的主要提供者，不參與合伙企業的日常管理，故以投入的資金為限對基金的虧損與債務承擔責任。基金各方參與者通過合伙協議可以規定基金的經營年限、投資承諾的分階段履行以及實行強制分配政策等。

應該說，三種模式在出資、設立、治理結構、投資管理人選擇、責權利、激勵機制、投資門檻、債務承擔、利潤分配和繳稅等方面都有一定區別，各有優劣。選擇那種組織形式，需要投資者綜合考慮各種因素。

1、募集資金的難易程度。從易到難，公司制

2、資金利用率。從低到高，信托制

3、投資人的責權利。

法律責任上，有限合伙制的普通合伙人責任最大，而信托投資管理人所承擔的責任較低。公司制投資管理者如是投資人，在出資范圍內承擔有限責任。

治理結構上，有限合伙制的普通合伙人權力最大。信托制通過約定確定決策委員會，主要由投資顧問和信托公司參與其中，但也允許部分投資人參與決策。公司制的投資決策權屬于股東會或董事會，其他高管僅有決策建議權。

利潤分配上，有限合伙制和信托制的投資管理人一般根據投資收益比例進行提取，同時可以約定一定的管理費。公司制高管激勵存在不充分的情況，需要股東層一定的傾斜。

4、退出機制。一般IPO是首選，因盈利一般最大。目前的法律框架下，公司制退出無疑是最便利的，有限合伙制和信托制在IPO退出時存在一定法律障礙，由此可能造成一定的收益折扣。

5、稅收方面。公司制稅收成本最高，存在雙重征稅問題，現有的鼓勵促進優惠政策有局限性。信托制和有限合伙制稅收優惠明確，而且不存在雙重征稅。

6、監管方面。鑒于現階段我國的立法情況，公司制和信托制的監管較有限合伙制嚴格的多。有限合伙制監管較寬松，且靈活變通，有多種途徑突破權利限制并規避監管。

設立并購基金的上市公司在一定程度上可以提高并購效率，降低募集資金的難度，但是，我們也要知道這其中也是有一定的風險的，主要是表現在杠桿風險、內幕交易風險以及監管風險等方面。另外，并購基金的種類也是比較多的，主要是有公司型、契約/信托型和有限合伙型等。

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