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近年來(lái)，私募基金以其高收益，在一眾投資產(chǎn)品中異軍突起。私募基金作為一項(xiàng)投資項(xiàng)目，其中投資者對(duì)于與私募基金運(yùn)作模式相比起來(lái)反而更關(guān)注的是私募基金收益分配方式，大部分投資者并不在乎私募基金的運(yùn)作過(guò)程，他們只關(guān)注最終的收益情況，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是只要結(jié)果不問(wèn)過(guò)程。那么私募基金收益分配到底是怎樣的呢?

一、私募股權(quán)投資基金收益分配的確定依據(jù)

有限合伙制私募股權(quán)投資基金的合伙人包括普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。其中，GP是一般為基金管理公司，擁有專業(yè)的投資管理團(tuán)隊(duì)，主要提供基金的投資和運(yùn)作管理，并提供較小的出資。而LP提供絕大部分的資金，且一般情況下并不參與基金的投資和運(yùn)作管理。從盈利點(diǎn)看，GP主要通過(guò)提供良好的投資管理和決策，實(shí)現(xiàn)基金的盈利基礎(chǔ)上，獲得投資報(bào)酬;而LP則通過(guò)提供資金獲得投資回報(bào)(保值和增值)。

二、私募基金收益分配模式有哪些？

（1）本金優(yōu)先返還模式：

在本金優(yōu)先返還模式下，基金并不是就單個(gè)項(xiàng)目來(lái)進(jìn)行利潤(rùn)分配，而是將所有項(xiàng)目的利潤(rùn)進(jìn)行統(tǒng)一計(jì)算。基金利潤(rùn)的具體分配順序如下：

1、 基金的回報(bào)首先返還給LP以清償其全部本金出資(包括對(duì)項(xiàng)目投資的出資，管理費(fèi)出資以及其他各項(xiàng)費(fèi)用的出資);

2、如果基金的內(nèi)部回收率不超過(guò)優(yōu)先回報(bào)率, 則GP不會(huì)得到任何提成收入, 基金的利潤(rùn)在返還LP全部本金后，余下部分將按出資比例分配給全體合伙人。優(yōu)先回報(bào)率是基金GP在基金成立時(shí)向投資人承諾的投資回報(bào)率。美國(guó)基金業(yè)內(nèi)慣例是，優(yōu)先回報(bào)通常為8%的年復(fù)合率，值得一提的是，和中國(guó)不同，美國(guó)是一個(gè)基本利率很低的國(guó)家。如果基金的IRR高于優(yōu)先回報(bào)率，則投資人將會(huì)得到基于其全部本金計(jì)算的優(yōu)先回報(bào)。

3、投資人獲得優(yōu)先回報(bào)后，GP通過(guò)追補(bǔ)條款(GP Catch-Up) 會(huì)獲得其LP優(yōu)先回報(bào)部分上獲得的20%的提成收入。

4、所有剩下的基金利潤(rùn)在GP和LP之間以20%和80%的比例分配。

（2）項(xiàng)目分配模式：

美國(guó)的投資基金多數(shù)使用按項(xiàng)目分配的模式，所以這種模式又俗稱l(相對(duì)于本金優(yōu)先返還模式的而言)。然而，隨著近年來(lái)市場(chǎng)環(huán)境的惡化，這種收益分配模式受到不少挑戰(zhàn)。美國(guó)機(jī)構(gòu)投資人協(xié)會(huì)發(fā)布的私募股權(quán)投資原則中認(rèn)為最佳的基金利潤(rùn)分配模式是本金優(yōu)先返還模式。這一原則為機(jī)構(gòu)投資人在與GP的談判中提供了強(qiáng)有力的依據(jù)。此外，由于市場(chǎng)環(huán)境的原因，基金募資越來(lái)越艱難，基金經(jīng)理在面對(duì)機(jī)構(gòu)投資人的時(shí)候，談判能力大不如前，在很多經(jīng)濟(jì)條款上，包括基金收益分配模式上不得不聽(tīng)取LP的意見(jiàn)。

按項(xiàng)目分配模式有不同的做法。嚴(yán)格的按項(xiàng)目分配模式是GP單獨(dú)核算各個(gè)項(xiàng)目的利潤(rùn)和虧損。一旦LP收回某一個(gè)項(xiàng)目的出資和優(yōu)先回報(bào)后，GP就可以收取提成收入。假設(shè)基金同時(shí)投資5個(gè)項(xiàng)目，當(dāng)一個(gè)項(xiàng)目出現(xiàn)收益后，GP即可收取提成收入，無(wú)論其他項(xiàng)目是否虧損。在這種模式下，GP會(huì)失去處置虧損項(xiàng)目的動(dòng)機(jī)。

另一種較為常見(jiàn)的按項(xiàng)目分配模式是計(jì)算基金所有已實(shí)現(xiàn)的盈利和虧損。這一模式下，基金的收益首先用以償還LP在所有已經(jīng)退出的項(xiàng)目中的出資和優(yōu)先回報(bào)，如果有某項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，則下一個(gè)盈利項(xiàng)目需要首先填補(bǔ)這個(gè)虧損，再去計(jì)算可能有的優(yōu)先回報(bào)和GP的提成收入。

相對(duì)于本金優(yōu)先返還模式來(lái)說(shuō)，按項(xiàng)目分配模式對(duì)于GP的優(yōu)勢(shì)是顯而易見(jiàn)的，GP將會(huì)較早獲得提成收入。然而，視基金各投資項(xiàng)目的盈虧程度而定，這種方式有可能使GP獲得比約定的提成收入比例更多的提成收入，因此在基金解散時(shí)需要計(jì)算基金全部項(xiàng)目的總體利潤(rùn)，以判斷GP實(shí)際收取的提成收入是否超過(guò)其應(yīng)得的提成收入。對(duì)于投資人來(lái)說(shuō)，按項(xiàng)目分配模式的風(fēng)險(xiǎn)在于GP可能不愿意，或者處于種種原因不能夠向　基金返還這部分額外的提成收入。投資人在基金法律文件中可以運(yùn)用GP回?fù)軝C(jī)制(GP Clawback)令GP向基金返還這部分額外的提成收入。回?fù)軝C(jī)制較為復(fù)雜，而且通常結(jié)合預(yù)存賬戶 和基金經(jīng)理個(gè)人連帶擔(dān)保一起運(yùn)用。

綜合上文，私募基金收益分配模式主要要兩種，不同的私募基金分配模式會(huì)有不同的運(yùn)作模式，廣大投資者可以根據(jù)自身的實(shí)際情況選擇自己的收益分配模式，但是無(wú)論選擇哪一種私募基金收益分配模式，投資者對(duì)所投資產(chǎn)品的所有權(quán)是不會(huì)發(fā)生變化的。

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