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對于私募基金，可能大多數人一般都會認為只有股東才是支配公司的行為人，其實并非如此，相信小編說到這里，大家一定產生了疑惑，對此律霸小編整理了一些詳細的資料，將私募基金管理人的實際控制人認定標準一一介紹給大家，希望對大家有所幫助。

私募基金管理人實際控制人認定標準

私募基金管理人登記備案系統對實際控制人的認定標準，不同于《公司法》以及證監會在IPO等證券業務中掌握的標準。

2016年9月8日，中基協發布《關于資產管理業務綜合報送平臺上線運行相關安排的說明》，“資產管理業務綜合報送平臺”(以下簡稱“新登記備案系統”)正式上線運行。目前，新登記備案系統與原“私募基金登記備案系統”并行運行。運行成熟后，將進行整體升級，中基協將另行通知整體升級時間。

新登記備案系統上線的同時，中基協公布了《資產管理業務綜合報送平臺操作手冊》(以下簡稱操作手冊)，依據該手冊并結合新系統的實際操作，有諸多重要問題值得重視、學習，本文分析實際控制人認定標準。

一、實際控制人的一般認定標準

《公司法》第二百零六條第三項規定：“實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。”

證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書(2015修訂)》第三十五條規定：“實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止”。

證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2015修訂)》第四十六條第一款第三項規定：“……實際控制人應當披露到自然人、國有資產管理機構，或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。”

據此，關于實際控制人的認定，在《公司法》下證監會體系內的證券業務中，通常認為：1、實際控制人與控股股東是不同的兩個主體，即實際控制人通常不是自然人;2、IPO等證券業務中，實際控制人一般需要層層核查，披露至最終的國有控股主體或自然人;年報披露時，實際控制人一般層層核查至自然人、國有資產管理機構。

實踐中，證券業務存在將實際控制人核查至自然人、國有資產管理機構的習慣。

二、“私募基金登記備案系統”對私募管理人實際控制人的認定標準

“私募基金登記備案系統”在系統內提示“實際控制人核查至自然人、國有控股企業或集體企業”。針對此項標準，律師在為管理人登記出具法律意見時經常碰到的困擾是：

1、實際控制人可否是公司股東;

2、當上市公司的子公司或孫公司設立私募管理人時，是否有必要繼續穿透核查。

三、新系統對實際控制人的認定標準

新系統操作手冊第“1.3”條明確：“實際控制人指控股股東或能夠實際支配企業行為的自然人、法人或其他組織”。新系統內進行操作時，實際控制人部分系統提示“認定實際控制人應一直追溯到最后的自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構”。

因此，關于實際控制人的認定，新系統回應并明確了實務中非常關心兩個問題：

1、實際控制人可以是控股股東。結合對“追溯”的提示，當管理人的控股股東是國有性質時，認定控股股東為實際控制人即可。

2、“追溯”標準為追溯至自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構，即對國資控股企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構無需繼續穿透核查。

四、私募管理人實際控制人標準的劃定邏輯

結合“私募基金登記備案系統”和新系統對實際控制人認定的標準說明與演變看，因不涉及同業競爭的禁止等問題，私募管理人實際控制人認定更側重風險把控;對于已經受監管部門嚴格監管、資信較好、道德風險較低的國有企業、上市公司和符合條件的境外機構，可以不繼續穿透核查。這種實質重于形式的尺度標準，更符合實踐需求，具有更強的合理性。

以上內容就是關于私募基金管理人的實際控制人認定標準的具體介紹，相信通過了解大家應該已經知道，私募基金的實際控制人并不一定只有股東，通過投資關系、協議或者其他安排，也是能夠成為實際支配公司行為的人，并享受到相應的權益。如大家還有不了解的法律內容，歡迎大家咨詢律霸網站。

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