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在股份公司內(nèi)部，董事會的地位非常重要，是股東大會的常設(shè)機(jī)構(gòu)。通常，公司制定經(jīng)營發(fā)展方針、變更公司章程、任免高級管理人員等方面都需要經(jīng)過董事會的討論批準(zhǔn)。那么董事會的具體職責(zé)包括哪些？董事會與股東大會是什么關(guān)系？本文結(jié)合董事會相關(guān)知識，為大家詳細(xì)做個介紹。

一、董事會的具體職責(zé)包括哪些？

股份公司成立以后，董事會就作為一個穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)而產(chǎn)生。董事會的成員可以按章程規(guī)定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機(jī)構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會選出的董事長、常務(wù)董事具體執(zhí)行。

董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會決議；

3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

二、董事會的特征有什么？

董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。具有如下特征：

董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。

我國法律分別對有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定。《公司法》第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為3-13人。《公司法》第51條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。《公司法》第109條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會，其成員為5-19人。

三、董事會與股東大會的關(guān)系是怎樣的？

董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系是：二者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但股東大會分離或由股東大會授予的決策、管理權(quán)。

董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準(zhǔn)；股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。

按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會代理機(jī)構(gòu)，代表股東大會（或股東會）行使公司管理權(quán)限。

由此可見，董事會由董事組成，負(fù)責(zé)公司內(nèi)部管理和外部聯(lián)系。董事會的職責(zé)范圍很廣，從召開、執(zhí)行股東大會決議、制定公司具體經(jīng)營方案到任免公司高級管理人員、制定公司基本制度等，無不涉獵。我國《公司法》對董事會成立有嚴(yán)格規(guī)定，其中不同的公司類型要求的人員構(gòu)成不同，而股份有限公司則必須要設(shè)立董事會。

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