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寧波
股權轉讓前的債務承擔該怎么做？
一、股權轉讓前的債務承擔該怎么做？
依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權轉讓時不能轉讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。
有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。在此情況下，公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。
《最高人民法院關于適用公司法>若干問題的規定(三)》第十八條：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。”
股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下，根據合同法的相關規定，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。
但需要注意的是，股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。
公司對股權轉讓前的債權人承擔債務，實際上就是協議轉讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特征之外，還具有另一重要特征，就是股權又指向財產利益。因此，公司對股權轉讓之前公司債務的承擔，直接導致了轉讓后股東的財產利益的減少，新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。
股權轉讓前的債務承擔等相關問題如上所述。通過上文的描述，我們可以得知的是新三板掛牌后的公司股份的轉讓和正常的流程并沒有太大的不同，都是首先需要到工商管理部門進行有關的登記，然后簽訂股權轉讓協議，通過這種方式轉讓股權。需要注意的是股份轉讓由于涉及到多方的利益，因此，需要我們在實際遇到的時候仔細的簽訂股權轉讓協議。
?【公司股權糾紛】是公司退股還是股權轉讓？
?股權轉讓包含公司財產是否有效？
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