當(dāng)分公司的效益過低時(shí)，股東會往往會選擇注銷分公司。程序上，注銷分公司需要擬定一份《分公司注銷股東會決議》。但是，實(shí)務(wù)中不少朋友都不知道如何撰寫該份文件。今天，律霸小編就為您提供一份《分公司注銷股東會決議》范本以供您參考。

一、《分公司注銷股東會決議》范本

xx市xx有限公司關(guān)于注銷

xx市xx有限公司xx分公司股東會決議

會議時(shí)間：20XX年XX月XX日

會議地點(diǎn)：XXXXXXXXXX

會議性質(zhì)：臨時(shí)股東會會議

參加會議人員：股東XXX、XXX。全體股東均已到會。

會議議題：協(xié)商表決本公司XX分公司工商注銷事宜。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次股東會會議由執(zhí)行董事XXX召集，執(zhí)行董事XXX主持，會議一致通過并決議如下：本公司于2013年6月3日召開臨時(shí)股東會議，表決通過本公司XX分公司注銷事宜。截止2013年6月3日，與本公司XX分公司相關(guān)的清算工作及銀行基本賬戶注銷工作已經(jīng)完成，公司全體股東一致表決通過即日起開始辦理XX分公司工商注銷事宜。

全體股東簽字(蓋章)：

xx市xx有限公司

20XX年XX月XX日

二、股東會決議

是指有限責(zé)任公司股東會依職權(quán)對所議事項(xiàng)作出的決議。一般情況下，股東會會議作出決議時(shí)，采“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

但對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議時(shí)，則須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。這體現(xiàn)了有限責(zé)任公司兼具“人合”和“資合”的性質(zhì)。

三、股東會決議內(nèi)容

根據(jù)《公司法》對有限責(zé)任公司股東會的有關(guān)規(guī)定，股東會的決議[1] 應(yīng)包含以下內(nèi)容：

1、會議基本情況：會議時(shí)間、地點(diǎn)、會議性質(zhì)(定期、臨時(shí))。

2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時(shí)間、方式;到會股股東情況，股東棄權(quán)情況。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集，董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書)。

4、會議決議情況：

股東會由股東按出資比例行使表決權(quán);股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議的具體表決結(jié)果，持贊同意見股東所代表的股份數(shù)，占出席股東大會的股東所持股份總數(shù)的比例。持反對或棄權(quán)意見的股東情況。

5、簽署：有限責(zé)任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東);

四、股東會決議撤銷確認(rèn)

1、股東會決議無效具有對世性，具有絕對的溯及力。公司決議無效確認(rèn)之訴的判決效力具有對世性，效力及于第三人，具有絕對的溯及力。但是法律是維護(hù)交易安全的，對于善意第三人根據(jù)無效決議而取得的利益應(yīng)當(dāng)予以保護(hù)[2] 。

2、股東會決議被撤銷后，發(fā)生決議自始不生效的法律后果。但這種溯及力不能及于基于對公司決議的信賴而與公司交易的第三人，不論是公司內(nèi)部成員，還是在此之外的第三方，只要構(gòu)成善意，其與公司之間的交易行為就不會因這種溯及力而失去效力。

3、根據(jù)《公司法》第二十二條第四款規(guī)定，公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

以上就是《分公司注銷股東會決議》范本和相關(guān)說明了。實(shí)務(wù)中，由于分公司并沒有獨(dú)立的法人資格，所以需要依靠總公司的股東會議做出決議才能撤銷。值得注意的是，當(dāng)您注銷分公司后，之前分公司的債權(quán)債務(wù)將由以總公司的名義承擔(dān)。同時(shí)，您還可以在注銷分公司時(shí)一并進(jìn)行債權(quán)債務(wù)的交接。