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近些年，在國家政策支持下，企業(yè)并購基金得到長遠發(fā)展，有些企業(yè)通過對目標企業(yè)并購來實現(xiàn)控制其企業(yè)的股權，從而控制企業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)利益最大化。那么，下面我們就簡單介紹一下，并購基金的定義以及并購基金要素在投資方面的相關內容。

一、并購基金的定義

并購基金是私募股權基金的一種，用于并購企業(yè)，獲得標的企業(yè)的控制權。常見的運作方式是并購企業(yè)后，通過重組、改善、提升等方式，實現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權，從而獲得豐厚的收益。

二、并購基金要素

1、并購基金投資方向

并購基金投資標的選擇需符合上市構思長遠戰(zhàn)略需求、提升上市公司主業(yè)的核心競爭力，以及其他高成長性的項目。通過控股權收購、運營托管及其他方式運作行業(yè)整合。根據上市公司發(fā)展的階段性特點，有層次地進行并購標的的投控、資產的裝入，單獨進行IPO或對外出售。

2、并購基金投資管理

PE機構作為基金管理人，提供日常運營及投資管理服務，包括項目篩選、立項、行業(yè)分析、盡職調查、談判、交易結構設計、投建書撰寫及投決會項目陳述等。

上市公司協(xié)助PE機構進行項目篩選、立項、組織實施等，有的上市公司會利用行業(yè)優(yōu)勢甚至主導項目源的提供和篩選。

3、并購基金投資決策機制

并購基金設立投資決策委員會，由上市公司委派2人、PE機構委派2人組成。并購項目的開發(fā)、盡調、評審報投資決策委員會決策，投資決策委員會3票以上(含3票)通過方可實施投資。上市公司對欲投項目擁有一票否決權。

控股類項目優(yōu)先投資權。鑒于上市公司通常僅與單一PE機構合作設立并購基金，該PE機構獲取的并購基金投資方向的控股項目經過盡調并通過評審后，優(yōu)先由并購基金投資決策委員會決策。并購基金投資決策委員會否決或在約定時間內未給予答復的項目，PE機構方可推薦給管理的其他基金。

4、并購基金投后管理

并購基金存續(xù)期內，上市公司及PE機構均派人參與并購標的的經營管理決策，重大經營決策由合伙人大會共同決定。PE機構負責并購后企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等工作。

上市公司負責企業(yè)的經營管理，分兩種情況：

(1)控股收購。繼續(xù)聘用大部分原管理團隊。為了避免原團隊故意隱瞞問題造成的信用風險，保留10%-20%股權給被收購企業(yè)團隊。上市公司派出骨干監(jiān)督和協(xié)助企業(yè)的日常經營管理;

(2)全資并購。上市公司全面負責企業(yè)的經營方案制定、日常經營和管理，并負責內控體系和制度的健全與執(zhí)行。

5、退出策略

(1)如項目運行正常，退出方式如下：

由上市公司并購退出。并購基金存續(xù)期限通常為三年。標的項目被專項基金收購且完成規(guī)范培育、符合上市公司要求后(規(guī)范培育周期暫定半年至兩年，相關規(guī)范后條件需在投資協(xié)議中有明確要求)，上市公司可提出對標的進行收購。該項收購可以采取現(xiàn)金(或現(xiàn)金加股權)的方式，標的收購價格需以屆時市場價格或有限合伙人投資年復合凈收益率(通常為10-15%)兩者孰高為準(即上市公司或其實際控制人進行兜底，降低出資人風險)。如有外部機構受讓，則上市公司在同等交易條件下具有優(yōu)先受讓權。收購三年后，并購基金有自由處置權：在境內外資本市場進行IPO;將所投資項目轉讓給其他產業(yè)基金;由所投資項目公司管理層進行收購。

(2)如項目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底;

如項目出現(xiàn)虧損，對于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

“投資型”基金。上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進行出資，上市公司出資相當于劣后模式;一旦投資的項目虧損，上市公司以出資額為限承擔項目虧損;若虧損超出上市公司出資，則超出部分由其他LP按出資比例承擔。

“融資型”基金。上市公司成立該類型基金的主要目的為融資。上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進行出資，上市公司在認繳一定出資外，需要對其他LP的出資承擔保本付息的責任。

6、收益分配

(1)管理費

基金存續(xù)期內，并購基金管理人每年收取專項基金設立規(guī)模的2%或一次性收取5%作為基金管理費，覆蓋基金日常運營成本;基金存續(xù)期超過5年，則之后時間里基金管理人不收取基金管理費。

(2)基金收益分配

在項目退出后一次性分配收益，中間不進行分配。

項目退出所得的可供分配現(xiàn)金，按照普通合伙人實繳出資總額占基金實繳出資總額的比例分配給普通合伙人后，有限合伙人的部分按下列方式分配：

有限合伙人出資額;剩余浮動收益按比例分配，即20%支付給管理人作為管理業(yè)績報酬(具體分配比例需先確定以何種模式設立并金);80%支付給有限合伙人。

綜上所述，我們了解了并購基金的定義，并購基金要素在投資方面的相關內容，這為企業(yè)發(fā)展提供了一條嶄新的道路，希望各企業(yè)在不斷摸索、探討中，更好的運用并購基金要素在投資方面的相關內容，實現(xiàn)自身發(fā)展利息最大化，更多相關知識您可以咨詢律霸青海律師。

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