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自從“并購成長”的邏輯形成以來，我國各個公司中刮起了一股并購的風潮，通過一次次的重組，有些企業(yè)越來越強。時至今日，呈現(xiàn)在我們面前的是越來越多成功或失敗的案例，不管結局如何，他們的經(jīng)歷都值得我們借鑒和學習，今天律霸為您帶來一個非常典型的公司并購重組案例以及分析，希望對您有所幫助。

涉及上市公司：中國電建(601669)

獨立財務顧問(經(jīng)辦人)：

中信建投(林煊、白罡、張冠宇、杜鵑、李笑彥、于宏剛)、

中信證券(高愈湘、馬濱、劉日、陳琛、楊斌、凌陶)

案例類型：整體上市

交易背景：電建集團2011年成立時，正值中國電建申請IPO。為保護上市公司及中小投資者利益，避免集團與上市公司的潛在同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，電建集團籌備組及中國電建向中國證監(jiān)會及社會承諾：電建集團成立后將完善治理結構，協(xié)調(diào)業(yè)務發(fā)展，具備條件后實施整體上市。雖然2012-2014年A股持續(xù)低迷，但為如期兌現(xiàn)承諾，中國電建仍啟動了資產(chǎn)重組，重組方案的設計充分考慮到中小投資者利益，贏得了投資者支持。

這一交易的結構包括兩個部分。一是中國電建以3.63元/股，向電建集團非公開發(fā)行40.4億股普通股，同時承接電建集團債務25億元，收購的標的資產(chǎn)是電建集團持有的顧問集團、北京院(即北京勘測設計研究院，下同)、華東院、西北院、中南院、成都院、貴陽院、昆明院等 8 家公司 100%股權，此為中國電建主業(yè)的上游資產(chǎn)。二是向不超過200名合格投資者非公開發(fā)行2000萬股優(yōu)先股，募集資金20億元。交易完成后，電建集團所持中國電建股權由67.43%上升到77.07%(圖1、2)。

項目亮點：在低迷的市場下，為保護中小投資者權益，盡可能提升重組后上市公司的每股收益(EPS)，該項目獨立財務顧問中信建投、中信證券協(xié)助公司制定了“溢價發(fā)行+承接債務”的交易方案：通過承接債務和發(fā)行優(yōu)先股等方式，避免了股權稀釋;通過溢價發(fā)行，保護了投資者利益，并開創(chuàng)了資本市場多項先例。

1，溢價發(fā)行，讓利中小投資者。本次重組是央企A股溢價發(fā)行第一案，發(fā)行價格為3.63元/股(除息前)，相比發(fā)行底價2.77元/股溢價約31%，換算后，中國電建向電建集團少發(fā)14.68億股，即電建集團向中小投資者讓利14.68億股。高溢價也表明了大股東對未來的信心。此外，通過溢價發(fā)行普通股認購資產(chǎn)，有效控制了上市公司重組后普通股股本的擴張程度，減輕了上市公司每股收益攤薄的壓力。

2，以承接債務方式實現(xiàn)部分對價，進一步減少了發(fā)行股份數(shù)量，提升了重組后上市公司的每股收益水平，實現(xiàn)交易雙方共贏。而水電、風電勘測設計的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，也為中國電建承接25億元債務提供了償還保證，減輕了上市公司負擔。

3，以發(fā)行優(yōu)先股方式配套融資，開創(chuàng)資本市場先例。由于優(yōu)先股不計入股本，發(fā)行優(yōu)先股配套融資，同樣能減少普通股股本擴張，減輕發(fā)行普通股配套融資的傳統(tǒng)模式對上市公司每股收益的攤薄效應。

4，通過本次交易，實現(xiàn)了水電、風電的設計、施工業(yè)務板塊整體上市。電建集團不僅將水電、風電勘測設計及建筑施工業(yè)務置于統(tǒng)一的管控平臺下，還從根本上理順了股權和管理關系，推動了內(nèi)部資源整合，為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)一體化奠定了基礎，進一步提升了公司競爭力。

總體來看，通過溢價發(fā)行、承接債務、發(fā)行優(yōu)先股等方式，中國電建總計減少發(fā)行27.08億股普通股，以2014年歸屬母公司所有者凈利潤計算，8家標的公司的凈利潤為20.6935億元，經(jīng)計算，重組前后，中國電建EPS分別為0.4985元/股和0.5026元/股，沒有被攤薄，還有些增厚

現(xiàn)如今，我國對公司并購重組的要求越來越嚴格，我國經(jīng)濟的發(fā)展和轉型離不開國家的監(jiān)管和企業(yè)自身的發(fā)展，就現(xiàn)在情況而言，公司的并購重組只會越來越活躍，所以自身實力較為弱小的企業(yè)可以通過這一方式來做大做強。以上并購重組案例僅僅是一個代表，如果您有這方面的打算，可以先行咨詢相關律師。更多相關知識您可以咨詢律霸瀘州律師。

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