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日前各種交易都很頻繁，當(dāng)然也存在企業(yè)中的交易，并購就是一種交易，但是并購重組其中的一些知識是需要注意的，并購重組是需要審核的，在缺乏相關(guān)知識的情況下就審核往往會不達(dá)標(biāo)，出現(xiàn)糾紛。接下來小編將為讀者介紹有關(guān)并購重組審核的知識，并購重組審核要點有哪些呢？律霸為您解答。

一、審核要點——交易價格公允性

1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設(shè)被評估企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，采用與企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債相適應(yīng)的具體評估方法分別對被評估企業(yè)的各項資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估，以評估后的總資產(chǎn)減去總負(fù)債確定凈資產(chǎn)評估價值。

2、收益法：是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。現(xiàn)金流折現(xiàn)方法(DCF)是通過將企業(yè)未來預(yù)期的現(xiàn)金流折算為現(xiàn)值，估計企業(yè)價值的一種方法，即通過估算企業(yè)未來預(yù)期現(xiàn)金流和采用適宜的折現(xiàn)率，將預(yù)期現(xiàn)金流折算成現(xiàn)實價值，得到企業(yè)價值。C、市場法：企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法適用的前提是：①存在一個活躍的公開市場且市場數(shù)據(jù)比較充分;②公開市場上有可比的交易案例。

二、審核要點——盈利預(yù)測

1、涉及的盈利預(yù)測內(nèi)容標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測報告(一年一期或當(dāng)年)上市公司備考盈利預(yù)測報告(一年一期或當(dāng)年)評估報告盈利預(yù)測一般對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行五年一期間的盈利預(yù)測

2、主要關(guān)注事項假設(shè)前提是否合理，是否難以實現(xiàn)預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益對未來收入、成本費用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù)盈利預(yù)測報告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理盈利預(yù)測報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中(收益法評估)的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符盈利預(yù)測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理

三、審核要點——持續(xù)盈利能力

1、重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面獨立。財務(wù)方面獨立包括但不限于獨立開設(shè)銀行賬戶、獨立納稅，以及獨立做出財務(wù)決策

2、重組完成后上市公司負(fù)債比率是否過大(如超過70%)，導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險很高

3、重組完成后上市公司是否將承擔(dān)重大擔(dān)保或其他連帶責(zé)任，導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險明顯偏高

4、重組完成后控股股東或關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

5、重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭問題，如存在，是否已就同業(yè)競爭問題作出合理安排

6、交易完成后上市公司收入是否嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理

四、審核要點——資產(chǎn)權(quán)屬

1、關(guān)注事項標(biāo)的資產(chǎn)是否已取得相應(yīng)權(quán)證(土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、采礦權(quán)等)標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議或限制(抵押、質(zhì)押等情況)標(biāo)的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露

2、土地或房產(chǎn)未取得相關(guān)權(quán)證時申請人是否補(bǔ)充披露尚未取得相應(yīng)權(quán)證資產(chǎn)對應(yīng)的面積、評估價值、分類比例，相應(yīng)權(quán)證辦理的進(jìn)展情況，預(yù)計辦畢期限，相關(guān)費用承擔(dān)方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等。在明確辦理權(quán)證的計劃安排和時間表的基礎(chǔ)上，關(guān)注是否提供了相應(yīng)層級土地、房屋管理部門出具的辦理權(quán)證無障礙的證明。如辦理權(quán)證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風(fēng)險，是否提出相應(yīng)切實可行的解決措施(例如，由重組交易對方承諾，如到期未辦畢，則以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)償相應(yīng)的評估價值)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估及作價是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實可行的價值保障措施。

3、標(biāo)的資產(chǎn)是否存在爭議或限制標(biāo)的資產(chǎn)(包括標(biāo)的公司股權(quán)及標(biāo)的公司持有的主要資產(chǎn))權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利限制或相關(guān)權(quán)利人未放棄優(yōu)先購買權(quán)等情形的，申請人是否逐項披露標(biāo)的資產(chǎn)消除權(quán)利限制狀態(tài)等或放棄優(yōu)先購買權(quán)等辦理進(jìn)展情況及預(yù)計辦畢期限，是否列明擔(dān)保責(zé)任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風(fēng)險，是否已充分說明其影響，作出充分的風(fēng)險提示，提出切實可行的解決措施。標(biāo)的資產(chǎn)作為擔(dān)保物對應(yīng)的債務(wù)金額較大的，關(guān)注是否已充分分析說明相關(guān)債務(wù)人的償債能力，證明其具有較強(qiáng)的償債能力和良好的債務(wù)履行記錄，不會因為擔(dān)保事項導(dǎo)致上市公司重組后的資產(chǎn)權(quán)屬存在重大不確定性。獨立財務(wù)顧問和律師是否對此進(jìn)行充分核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。

4、標(biāo)的資產(chǎn)的完整情況是否充分披露：標(biāo)的資產(chǎn)涉及使用他人商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的，關(guān)注是否已披露相關(guān)許可協(xié)議的主要內(nèi)容，是否充分說明本次重組對上述許可協(xié)議效力的影響，該等商標(biāo)、專利及技術(shù)對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響。

五、審核要點——同業(yè)競爭

涉及競爭性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務(wù)狀況的影響是否已充分分析和披露，有關(guān)對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負(fù)面影響，申請人是否就消除負(fù)面影響作出了切實有效的安排。

六、審核要點——關(guān)聯(lián)交易

1、交易本身是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

2、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

七、審核要點——債權(quán)債務(wù)處置

1、購買/置入資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理

2、出售/置出資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理

八、審核要點——經(jīng)營資質(zhì)經(jīng)營資質(zhì)

是否取得、是否臨近續(xù)期、是否存在重大續(xù)期風(fēng)險，不同行業(yè)的經(jīng)營資質(zhì)的各不相同。

九、審核要點——內(nèi)幕交易

1、核查時間窗口

2、核查對象

3、終止情形

4、涉及內(nèi)幕交易方被撤換或者退出交易可恢復(fù)情形

十、審核要點——合同關(guān)鍵條款

1、基本合同條款

2、發(fā)行股份鎖定期

3、購買/置入資產(chǎn)期間損益

十一、審核要點——借殼上市關(guān)注點

1、上市公司歷史沿革關(guān)注是否發(fā)生控制權(quán)變化

2、關(guān)注構(gòu)成借殼上市嫌疑情況

以上則是小編為讀者們所找尋到的有關(guān)于并購重組審核一些知識，其中并購重組審核要點有十一點，每一個并購重組審核要點都需要審核的人注意，在審核中，都是需要仔細(xì)的審核。也只有在進(jìn)行每一點的審核，最后重組出來的企業(yè)才能更加好，在工作中才能更好的發(fā)揮。希望本文能解決您的疑問。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸青海律師。

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