董事會是一個公司的最高管理層，對于公司內(nèi)部掌管公司一切經(jīng)營事物，對外代表公司最高的決策機構(gòu)，它是組成一個有限責任公司必不可少的一部分存在。既然董事會如此關(guān)鍵，所以其組成成員當然也很重要。那么選舉的董事會成員必須是股東嗎？

一、董事會成員必須是股東嗎

股份有限公司的董事由股東大會選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東擔任。非職工代表的董事會成員是由股東會或股東大會選舉產(chǎn)生，但是實踐中，為了便于公司的管理，為了對于公司能夠更為負責，讓董事會各成員的意見能夠充分滿足公司的利益需求，通常是將董事會成員選舉為與公司有切身利益關(guān)系的成員，也就是通常選舉公司的大股東組成董事會成員，如果股東為法人，則一般由該法人的法定代表人來擔任其持有股份的公司的董事會成員。　　　　

二、股東資格限制條件　　

公司董事為自然人。我國《公司法》對董事的任職資格作了一定的限制。依據(jù)《公司法》第一百四十七條的規(guī)定，有以下情形的，不得擔任股份有限公司的董事：　　

(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;　　

(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;　　

(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;　　

(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年;　　

(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

三、公司董事會特征　　

董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關(guān)。具有如下特征：董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權(quán)力機關(guān)的業(yè)務執(zhí)行機關(guān)，負責公司或企業(yè)和業(yè)務經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。[1] 我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定。《公司法》第45條規(guī)定，有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。《公司法》第51條規(guī)定，有限責任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。《公司法》第109條規(guī)定，股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。

四、相關(guān)法律條款

《公司法》第三十八條　股東會行使下列職權(quán)：

選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

現(xiàn)在大家通過律霸小編為大家搜集的資料應該了解問題董事會成員必須是股東嗎的答案了。董事會是依照有關(guān)法律規(guī)定設立的一個公司的執(zhí)行機關(guān)，它的組成成員即可是公司股東也可以是非股東職工。但依據(jù)實際情況，董事會成員最好還是與公司有切身利益的人為好。

經(jīng)營范圍變更股東會決議有必要嗎 ?

企業(yè)倒閉股東有沒有責任 ?

設立分公司需要股東會決議嗎