一、股票承銷的程序

(一)提出承銷建議

證券公司在對發行人的資金需求量、財務狀況、盈利能力等進行調查研究的基礎上，在考慮諸多有利、不利因素后，就證券發行的種類、時間、條件等對發行人提出建議，說明承銷計劃和承銷條件等，初步確定承銷發行的條款。

證券公司從事證券承銷業務，最重要的是對客戶的委托作出合理可行的決策，以決定是否接受發行人的委托，以什么方式和條件接受委托，以及如何具體履行委托責任。這種決策的正確與否，不僅是關系到證券公司自身經營業務的成敗，更重要的是要對委托人和投資人負責，證券公司作出代理發行證券的決策前要對以下幾個方面進行分析：

1.確定發行企業的信譽發行企業的信譽直接影響證券的信譽和證券的銷售。如果發行企業信譽較差，經濟實力又較弱，證券公司不宜接受代理發行。

2.審查發行企業籌資的用途和籌資后預計的效益企業發行證券籌集資金所發展的項目必須符合國家政策，能夠取得顯著的經濟效益，如果是短期債券，還必須落實切實可靠的還本付息來源。只有這樣，證券公司方可接受代理發行委托。

3.選擇代理發行證券的時機和預測證券發行市場的銷售前景如果社會游資充足，證券市場活躍，同時發行的其他證券又較少，則對發行較為有利，如果市場正值有大量質量較好的其他證券發行，那么發行時間應選擇在這些證券發行之前，在我國尤其應注意避開國債集中發行的時間。

1.確定代理發行證券的方式和條件采用何種代理發行方式，這主要取決于發行證券的市場競爭力、證券市場的飽和程度和證券公司本身的資金實力。如果證券質量一般，不具有發行市場競爭能力，可能發生銷售困難，那么證券公司采取代理發售方式較為主動有利。反之，如果證券銷售前景十分看好，那么證券公司可采取余額承購包銷發行方式，甚至選擇全額承購包銷發行方式，以尋求更大的代理發行收益。另外，還應根據證券發行中的困難程度考慮代理發行的條件，諸如發行手續費的多少、代理發行證券的時間期限、證券款額的支付期限等等。

(二)簽訂承銷協議

當發行人確定發行證券的種類和發行條件并經證券主管機關批準后，發行人要與承銷商簽訂承銷協議，確定承銷的方式和雙方的責任。

承銷協議應根據《經濟合同法》的規定，明確雙方各自的權利和義務，證券發行協議的主要內容應包括以下事項。

1.發行金額

發行金額即委托發行證券的總額，如采取分期發行時應注明每期的發行金額。發行股票時必須注明每股發行價格、發行總股數和總的股金總額。股票采用溢價發行的，發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，并報證監會核準。發行債券時必須注明債券面額、種類、年利率及利息支付方式。

2.發行方式

明確是采取代理發售、余額承購包銷、全額承購包銷中的哪一種發售方式。

3.發行日期

規定發售期限從何年何月何日起到何年何月何日止。

4.發行對象

明確面向國內還是國外，個人還是企事業單位。5.發行費用明確發行中有關費用(如廣告宣傳費用等)由誰來負擔，以及發行人應向證券公司支付多少手續費。

6.發行工作的分工

規定雙方在發行中各種具體的分工與責任。

7.證券交接和款項交割

具體商定發行單位應在正式發行前若干天將證券送抵證券公司，證券公司在證券發行結束若干天內將款項劃人發行單位指定的銀行賬戶，并明確手續費的交割日期與支付方式。

8.發放股息紅利或還本付息

商定股票發行后股利的發放方式，發放時代辦手續費的標準及費用的負擔。債券到期后的還本付息事項及代辦手續費的標準。

9.違約責任明確

在協議的有效期內，雙方的違約責任及違約責任承擔方式。

10.協議或合同的有效期

(三)組織承銷團

當承銷商所承銷的股票超過一定金額時，一般采取組織承銷團方式承銷。我國規定當擬公開發行股票的面值總額超過人民幣3000萬元或者預期銷售總金額超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。主承銷商由發行人按公平競爭的原則，通過競標或者協商的方式確定。主承銷商應與其他承銷商簽署承銷團協議。

特別是擬公開發行股票面值超過l億元或者預期銷售總金額超過人民幣15000萬元的，承銷團中的外地承銷機構(發行人所在的省、自治區、直轄市以外的地區的承銷機構)的數目以及總承銷量中在外地銷售的數量，應占合理的比例。承銷團由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成，承銷團成員之間通過簽訂承銷協議(又稱分銷協議)，明確承銷方式、承銷份額和承銷組織工作的分工等。

(四)制作和申報股票發行審查材料

股票發行審查材料由主承銷商組織會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構制作，并向中國證監會申報：按中國證監會的要求進行修改和補充。

(五)組織股票的發行

在股票發行前，做好相應的宣傳、推介工作。在取得中國證監會的關于公開發行股票的復審批文及發行方式的批復之后。協助發行人刊登招股說明書和股票發行公告，說明本次股票發行的基本情況、公告發行方式、發行時間、發行價格等事項，并按確定的發行時間和發行方式，組織股票的發行。

二、公開發行股票的程序

(1)發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。發行人股東大會應就本次發行股票作出決議。決議至少應當包括下列事項：本次發行股票的種類和數量;發行對象;價格區間或者定價方式;募集資金用途;發行前滾存利潤的分配方案;決議的有效期;對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;其他必須明確的事項。

(2)發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。依照《證券法》規定聘請保薦人的，應當報送保薦人出具的發行保薦書。

(3)中國證監會收到申請文件后，應在5個工作日內作出是否受理的決定。中國證監會如果決定受理，應在受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由發行審核委員會審核。中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，并就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發展和改革委員會的意見。中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。

(4)股票發行申請經核準后，發行人應自中國證監會核準發行之日起6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。

(5)發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。

(6)中國證監會或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。

(7)發行股票。發行人股票發行申請經核準后，發行的股票一般由證券公司承銷。承銷是指證券公司依照協議包銷或者代銷發行人向社會公開發行的證券的行為。發行人向不特定對象公開發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。

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